供销大集第二次债权人会议「2018年伯克希尔年报」

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

㈠会议召开情况

1.召开时间：

(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2019年6月6日9:30-

11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年6月5日15:00至6月6日15:00期间的任意时间。

2.召开地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦会议室

3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会

5.主持人：董事长 杜小平

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

㈡会议出席情况

1.股东出席情况

公司股份总数：6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,955,358,261股（公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股）。本次会议股东出席情况如下表：

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2.其他出席情况

公司副董事长冯国光、董事李仲煦因有其他事务请假未能出席，公司其他董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

㈠表决方式

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

㈡表决结果

本次会议议案为累积投票议案。本次会议的第8项、第9项议案涉及关联交易。其中，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人回避表决第8项议案，关联股东新合作商贸集团有限公司及其一致行动人回避表决第9项议案。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）结果如下：

本次股东大会总体表决结果

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本次股东大会中小股东表决结果

本次股东大会审议的全部议案均获得通过。其中，第5项议案、第8项议案及第9项议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如下：

⒈经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2018年度财务决算报告》。

⒉经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2018年度利润分配预案》。为加快建立竞争优势，公司亟需加快业态协同，在业务层面进行深度战略布局，将在批发采购、金融服务、智能物流等交易服务平台建设和运营方面投入资金，实现以商品交易为原点，整合资源，贯穿物流、金融、数据、服务，构建具备交易规模优势的商业闭环。为谋求公司长远发展及股东长期利益，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合公司章程中利润分配政策及现金分红政策的规定。

⒊经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所，对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并授权公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。

⒋经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议同意批准公司及控股子公司在金融机构的融资授信额度为人民币164.75亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

⒌经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。会议同意批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为102.2亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保38.7亿元，子公司对公司担保30亿元，子公司对子公司担保33.5亿元。同意授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保及互保调剂事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

⒍经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

⒎经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。

⑴发行规模及方式

本次债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），在获得深圳证券交易所无异议函后，以一期或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

⑵发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者发行。本次公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

⑶债券期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。

⑷募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

⑸债券利率

本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

⑹担保事项

本次债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司和市场的情况决定并办理。

⑺偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：(1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)与本次非公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

⑻承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

⑼发行债券的挂牌转让安排

本次债券发行完毕后，在满足相关法律法规规定的转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请，本次非公开发行的公司债券的挂牌转让相关事宜提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理。

⑽决议的有效期

关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

⑾提请股东大会授权事项

提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理一切与本次公司债券发行有关的事宜，包括但不限于：

①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券挂牌转让、募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行条款有关的一切事宜；

②决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

③开展本次非公开发行公司债券的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券非公开发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和规范性文件进行适当的信息披露；

④为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

⑤如监管部门对非公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

⑥在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

⑦办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

⑧本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在前述第①至第⑧项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及挂牌转让的相关事宜，并同时生效。

⒏经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》。同意公司以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的446,249,182股，并将回购股份予以注销。会议授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。本次回购注销及应返还现金分红明细如下表：

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⒐经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》。同意豁免在2016年重大资产重组中过程中新合作商贸连锁集团有限公司出具的《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》。

⒑经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2018年董事会工作报告》。

⒒经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2018年监事会工作报告》。

⒓经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2018年年度报告和摘要》。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

律师姓名：吕延峰、张晔

结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

本次股东大会决议

法律意见书

供销大集集团股份有限公司董事会

二○一九年六月七日