低风险纳入统一授信管理「银监会关于集团授信」

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原创声明|本文作者成于微言公众号作者刘诚燃（微信公众号：chengran-1980）、金融监管研究院创始人孙海波（微信：bankkaw)；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

近期，中国银监会近日向各地方银监局和各大银行下发了《关于进一步加强信用风险管理的通知》(银监发【2016】42号)，要求各银行从改进统一授信管理、加强授信客户风险评估等八方面加强信用风险管理，开展制度梳理和风险排查，并在2016年12月30日前上报风险排查情况和整改报告。针对业内很多疑问，笔者总结了7点疑问，并系统阐述统一授信的概念供参考。原文可以参考本公众号前天文章《》

1、本次42号文关于统一授信的覆盖范围是否涉及表外业务？

《关于进一步加强信用风险管理的通知》(银监发【2016】42号)在定义统一授信的时候，只是提及贷款承诺这种表外业务（这也是“授信”的基本特征之一），对其他表外业务并不涉及。

但在2014年银监办发39号文中，非常明确提及非保本的非标银行理财需要和表内贷款统一纳入授信管理，合并计算单一授信集中度。

此外本次42号文在提及非信贷业务参考信贷风险五级分类的时候也覆盖类“表内外”的范畴。

所以虽然本次42号文以及此前的相关法规都有要求部分表外业务纳入表内信贷的管理流程。

2、债券也被要求纳入集中统一授信，这是否是新规定，是否有重大影响？

其实债券被要求纳入集中统一授信，一直以来就有的要求，并不是本次42号文的新提法。2009年银监会发布《关于加强商业银行债券投资风险管理的通知》（银监办发[2009]129号）

2012年发布《关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知》（银监发[2012]16号）

2010年关于修改《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》

都明确要求银行企业债风险暴露纳入集团客户授信集中度考核，按照统一授信流程。2014年银监会发布的140号文《关于规范商业银行同业业务治理的通知》要求持有其他金融机构金融债（属于同业投资一种类型）也纳入集中统一授信。

当然现实中，对于交易型债券的授信管理的确存在一定障碍，一般都是走批量授信的流程，包括自营和委外债券投资走这样的模式比较方便。但批量授信并不能解决事前授信集中度管理，只能通过债券投资总额审批 单一债券集中度比例控制，并重点关注甚至限制现有前十集中度集团客户的债券交易。

3、42号文要求穿透特定目的载体，对应至最终债务人，是否意味着银行投资ABS也需要穿透到最终债务人识别授信集中度风险，投资ABS是否也要提前对基础资产进行授信？

这里的“穿透”如何把握仍然有待确认，笔者认为如果是公募基金、ABS优先级这两类产品没有必要再进行穿透。ABS（尤其是交易所和银行间）已经有了评级和劣后这两层包装，实施了风险隔离和证券化流程，ABS本身可以作为最终的现金流载体。尤其交易所ABS如果原始权益人不做回购或担保等增信措施根本没有授信对象，基础资产完全可以是收费权、租金收入等。

4、同业理财和券商、基金资管的穿透技术性问题如何解决？

此次42号文最大的变化，市场最为关注的内容也是对特定目的载体穿透至最终债务人。但技术层面，银行自营资金购买其他银行的理财产品的穿透相对容易实现，目前购买方银行仅凭理财发行人提供的底层资产清单进行监管指标核算，但实际上很可能部分理财发行人真实底层资产相差很大。对银监会而言，要穿透这一块底层资产，只要和中债登全国银行理财登记系统进行核对即可。

如果穿透券商基金定向资管的通道相对困难一些。仍然只能依靠券商基金提供的对账单进行核对，底层资产的数据校对存在一定技术障碍，当然依靠严厉的监管处罚措施会有局部效果，但也会造就区域性的监管尺度差异。

5、综合授信限额应包括银行业金融机构自身及其并表附属机构授信总额。这项内容主要对哪些金融机构有较大影响？

其实在2015年7月1日正式实施的《商业银行并表管理与监管指引》（银监发[2014]54号文）中已经明确提及并表的范围和条件，要求“商业银行应当将银行集团范围内具有授信性质和融资功能的各类信用风险业务纳入统一授信管理体系”，所以这并不是最新的规定，但是现实中存在“通过母行和附属机构拆分对一家集团公司的关联方分别授信以规避集中度风险的路走不通了”现象，所以此次42号文再次强调并表监管。

6、特定目的载体包括哪些资产类别？

42号文的特定目的载体定义笔者理解是集成127号文关于同业投资项下的特定目的载体定义，包括：商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等；所以按照42号文此类投资只要承担了相应的信用风险就需要穿透至最终债务人并纳入集中统一授信。尽管特定目的载体不包括私募基金，但笔者认为如果银行自营资金投资了私募基金，更需要穿透看底层资产的信用风险。

7、本次42号文要求“参考信贷资产，非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别”，非信贷资产范围如何界定？

笔者认为非信贷资产是监管层的一个兜底概念，而且42号文在要求“表内外”非信贷资产参照信贷资产风险分类，表内主要是针对特定目的载体的底层资产，但表外非信贷资产具体指哪些的确非常模糊。结合今年初银监会发布的《中国银监会办公厅关于防范化解金融风险严守风险低线工作的意见》（银监办发[2016]27号）曾有过类似的概念表述“表内外类信贷”，笔者认为应该是一致的内容。此外7月份审慎规制局起草内部讨论的《关于加强非信贷资产和表外业务资本监管的通知》（并未发布实施）进一步明确定义了非信贷资产和表外业务范畴，综合银监会上述几个文件的思路，笔者认为这里42号文的表内外非信贷业务包括：表内其他有信用风险暴露的资产主要是特定目的载体、表外非标理财、委托贷款、部分银行承担一定风险的代销业务。此类业务参考表内贷款进行风险分类，并不意味着一定和表内贷款的处理方式一样，也不代表表外产生不良就要计提拨备。但表内非信贷业务产生的不良是否需要纳入拨备覆盖率仍然有待明确。

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以下为刘诚燃最新更新干货总结《何为统一授信？--1104报表学习笔记六十九》

“授信”与银行业务和风险天然相伴，然而《人民银行法》、《商业银行法》、《银监法》这些重磅法律中均无此词。笔者搜遍金融相关法规，均未找到“授信”的普世概念，相反，零零散散的授信定义是为了规范与该部规章相关的授信行为，比如《商业银行授信尽职工作指引》、《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》等等。此也难怪，授信的多重语境加之银行业务的飞速创新，其概念、内涵也不断与时俱进。2016年9月13日印发的《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》再次强调了要改进“统一授信管理”，规范授信审批流程，完善集中度风险管理框架等内容。

一授信语境分析

（一）动词与名词

从汉语言角度，授信即可以是动词也可以是名词，“授”是“授予”、信是“信用”。如果当动词，是银行“授予信用”则这一行为或过程；如果当名词，则是银行给客户“授予的信用”。

（二）主动与被动

站在银行角度，授信是风险管理的起点，并伴随客户用信的全过程。站在客户角度，授信是享受银行信用的开始，通过合理的杠杆放大资产与负债规模，所以对客户而言，去掉“扌”的“受信”这个词更恰当。

（三）名词前加定语

如果在名词“授信”前加定语（形容词或名词）形成的新名词可以理解为授信品种或授信的不同分类，比如，表内授信VS表外授信；法人授信VS个人授信；集团客户授信VS单一客户授信；全额授信VS敞口授信；短期授信VS中长期授信，新增授信VS存量授信，等等。各种同义词、近义词、反义词加载在授信之前构成了相当多的结果，但均无“不合规”之意。

（四）动词前加副词

如果在动词“授信”前加上一个副词形成的新动词则可以理解为授信行为或授信管理的某种方式，比如，公开授信VS内部授信；统一授信VS分类授信；集中授信VS分散授信；联合授信VS单独授信；超额授信VS过渡授信，等等。个别动词所代表的行为往往是区分合规与不合规的分水岭。

（五）动词后加补语

如果在“授信”这2个字后加名词补语玩玩构成1104和客户风险统计的范畴，比如，授信额度、授信金额、授信净额、授信敞口、授信余额、授信期限、授信日期，等等。当然还可以加更多的叠词来明确其具体含义，比如，实际使用授信金额、未使用授信额度、现有业务余额占用授信、贷款余额占用贷款授信额度、单户授信总额500万元（含）以下的小微型企业，等等。

二授信相关定义

正因为授信前后加上不同的叠词其概念会发生翻天覆地的变化，单独来定义“授信”的概念难度很大，必须要结合特定的场景。有授信定义的主要有4部规章，大家细心体会其中动词和名词之间的转换。

（一）商业银行授权、授信管理暂行办法

1996年11月11日中国人民银行印发的《商业银行授权、授信管理暂行办法》（银发〔1996〕403号）第6条，将授信定义为“是指商业银行对其业务职能部门和分支机构所辖服务区及其客户所规定的内部控制信用高限额度。具体范围包括贷款、贴现、承兑和担保”。这是最原始的授信定义，这里的“授信”是名词意义上的授信，即控制“受信”客户的最高用信额度。

（二）商业银行与内部人和股东关联交易管理办法

2004年4月2日印发的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银监会令2004年第3号）第19条，将授信定义为“商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务”。这个定义将“授信”定义为一种动作，并随之将贷款、贸易融资也顺带定义为动作，形成了动词授信。

（三）商业银行授信尽职工作指引

2004年7月16日印发的《商业银行授信尽职工作指引》（银监发〔2004〕51号）第2条，将授信定义为“对非自然人客户的表内外授信。表内授信包括贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购等；表外授信包括贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等。”这里的“授信”是名词概念，只列举了授信品种，但该指引却是用来规范银行授信管理和授信行为，对于动词“授信”用“授信工作”明确。

（四）商业银行集团客户授信业务风险管理指引

2010年6月4日印发的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（中国银监会令2010年第4号）第4条，将授信定义为“商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证。包括但不限于：贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等表内外业务”。该指引中“授信”为动词，颁布的目的也是为了加强集团客户授信业务的风险管理，并首次提出授信的三原则：统一、适度、预警。

三授信额度控制

为何在众多法规中均提及“授信”一词，其根本目的还是通过授信管理来实现授信的额度控制，有效防范交易对手的信用风险。《商业银行授信尽职工作指引》可以说是授信额度控制的总纲，其大篇幅的行为示范可以帮助银行建立有效的授信管理体系和方案，有效的控制银行对交易对手的信用风险。而对于不同的交易对手和交易品种，则需要有不同的应对方案。

（一）一般客户

2010年2月12日印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银监会令2010年第1号）第6条“贷款人应合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人的流动资金授信总额及具体贷款的额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款”。这里的授信管理提到“授信额度”的概念。第15条“贷款人应建立和完善内部评级制度，采用科学合理的评级和授信方法，评定客户信用等级，建立客户资信记录”。这里的提到了授信管理的前奏，对客户进行信用评级，测算客户可“受信”的额度。

（二）信用卡客户

2011年1月13日印发的《商业银行信用卡业务监督管理办法》（中国银监会2011年第2号令）第50条“发卡银行应当建立信用卡授信管理制度,根据持卡人资信状况、用卡情况和风险信息对信用卡授信额度进行动态管理,并及时按照约定方式通知持卡人,必要时可以要求持卡人落实第二还款来源或要求其提供担保。发卡银行应当对持卡人名下的多个信用卡账户授信额度、分期付款总体授信额度、附属卡授信额度、现金提取授信额度等合并管理,设定总授信额度上限。商务采购卡的现金提取授信额度应当设置为零”。第98条“发卡银行应当严格执行资本充足率监管要求,将未使用的信用卡授信额度,纳入承诺项目中的“其他承诺”子项计算表外加权风险资产,适用50%的信用转换系数和根据信用卡交易主体确定的相应风险权重”。这里提到了信用卡的各种授信额度，也是表内外信用风险资产计量的依据。

（三）同业客户

2014年5月8日印发的《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）第6条“商业银行应建立健全同业业务授信管理政策，由法人总部对表内外同业业务进行集中统一授信，不得进行多头授信，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务”。这里首次提出同业业务也需要授信，并体现了授信管理的3种要求：授信主体的规范、授信对象的统一、授信额度的确定。

（四）票据业务

2016年4月29日人民银行和银监会联合印发的《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号）第3条第2款“加强客户授信调查和统一授信管理。银行应科学核定客户表内外票据业务授信规模，并将其纳入总体授信管理框架中。根据票据业务具体的授信种类搜集客户资料，包含但不限于基本信息、财务信息和非财务信息等，杜绝超额授信”。这里提到将客户的票据业务表内和表外统一进行授信，确定授信规模，实质是对交易对手的授信额度管理。

（五）集团客户

《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》第5条“本指引所称集团客户授信业务风险是指由于商业银行对集团客户多头授信、过度授信和不适当分配授信额度，或集团客户经营不善以及集团客户通过关联交易、资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况，导致商业银行不能按时收回由于授信产生的贷款本金及利息，或给商业银行带来其他损失的可能性”。这里将授信管理体现为信用风险管理，防范集团客户授信集中度过高。

（六）关联方

《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第28条“商业银行向关联方提供授信后，应当加强跟踪管理，监测和控制风险”。第29条“商业银行不得向关联方发放无担保贷款。商业银行不得接受本行的股权作为质押提供授信。商业银行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外”。这里尽管没提额度控制，但提出了很多禁止授信行为。

（七）特定目的载体

《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号）第1条改进统一授信管理提及“实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人”。这里强调了对特定目的载体投资的授信对象并非是SPV发行方，也不是SPV产品本身，而是要穿透到底层识别其对应资产，并纳入统一授信管理。

四授信集中度

除对交易对手实施额度控制之外，监管部门的4部法规还从银行自身能承受多少风险暴露来确定其授信的集中度，并以资本净额为分母，规定了不同的授信集中度比例。

（一）贷款集中度

《中华人民共和国商业银行法》第39条第4款商业银行“对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十”。

（二）集团客户授信集中度

《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》第12条“一家商业银行对单一集团客户授信余额（包括第四条第二款所列各类信用风险暴露）不得超过该商业银行资本净额的15%。否则将视为超过其风险承受能力。当一个集团客户授信需求超过一家银行风险的承受能力时，商业银行应当采取组织银团贷款、联合贷款和贷款转让等措施分散风险。计算授信余额时，可扣除客户提供的保证金存款及质押的银行存单和国债金额”。

（三）关联方授信集中度

《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第32条“商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%。商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额”。

（四）同业客户授信集中度

2014年4月24日人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局共同印发的《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）第14条“单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%”。

五授信策略选择

在讨论授予交易对手的信用额度时，无法回避的一个问题就是敞口授信和全额授信，作为两种不同的授信余额计算方法，监管部门也无一部法规予以明确，各行的授信额度的确定也是各式各样。

（一）敞口授信

所谓敞口授信是借鉴了授信集中度管理中“净额结算”的概念，净额结算是指使用交易对手的存款对该交易对手的借款进行扣减。如此一来，授信净额等于授信余额扣除抵押在银行风险权重为零的资产，在权重法下监管部门只认可保证金存款、本行存单和国债。

正因为净额结算可以将银行的风险控制在可承受范围之内，所以理论上可以给交易对手无限滚动授信，典型的是滚动签发百分之百保证金的银行承兑汇票。站在微观角度承兑、本行贴现都是低风险业务，但实际上无穷扩大了银行自身和交易对手资产负债表，导致杠杆无极限（杠杆率指标会起到限制作用）。而站在宏观角度则是货币资金空转，广义信贷资金未全部流入实体经济，导致央行的货币政策效果变差，这也是MPA将广义信贷增速作为核心考核指标。

（二）全额授信

全额授信在监管法规中多体现为统一授信、适度授信。按照最新42号文理解，所谓“统一”，不仅包括授信业务的统一，也包括授信对象的统一。授信业务的统一体现为信贷和投资（类信贷）合并计算、表内和表外业务合并计算。授信对象的统一则是将有法律关联的客户看成一个授信整体，新文件则从“实质重于形式”的角度将关联方扩展为有经济关联的客户。存在经济关联性是指一方的倒闭将很可能对另一方的清偿能力造成重大负面影响的情形，包括但不限于：一方为另一方提供大额担保，一方作为另一方绝大部分产品的购买商且不易被替代，一方现金流大量来源于与另一方的交易等。

所谓“适度”，实则包含2种含义，一种是银行自身适度，不把鸡蛋放在同一个篮子里，不违反集中度指标，新文件在自身适度上控制的更严，将币种、国别、行业、地区集中度均纳入考虑范畴，还规定“银行业金融机构应明确新增授信、存量授信展期和滚动融资的审批标准、政策和流程，并根据风险暴露的规模和复杂程度明确不同层级的审批权限。对集团客户授信总额超过资本净额10%或单一客户授信总额超过资本净额5%的，应视为大额风险暴露，其授信应由董事会或高级管理层审批决定”。另一种则是将授信金额控制在交易对手的可承受范围之内，全额授信实则是对交易对手可承受信用的一种判断，需要考虑很多因素，比如盈利能力、用信目的、资产负债率（杠杆率）、其他可获得融资的渠道，等等。

我们在“对符合标准的小微企业债权”可以找到全额授信的答案。除符合小微型企业标准外，风险暴露不超过500万元，而对风险暴露的判断标准包括表内外余额（表外为乘以对应的信用转换系数后的金额），但不考虑资产减值准备和风险缓释。什么意思了？全额授信就是确定对交易对手的最大风险暴露，该风险暴露不扣除已经计提的减值准备；即便交易对手提供了保证金、本行存单和国债这样的合格抵押品，也不扣除。

（三）策略选择

如果所有银行均按照全额授信方式来操作，虽然可以防止过度授信，但又会带来新的问题，因为银行并不清楚交易对手是否会提供合格的抵押品，如此一来，银行内部应建立2种授信策略。一种是控制交易对手最大可承受信用，一种是控制自身授信集中度不超标。如何选择？下面举个例子。

A银行资本净额1000亿元，B银行资本净额10亿元，C企业资产和所有者权益均为30亿元，默认最大资产负债率为70%。银行对企业可以授信，银行之间均可相互授信。

其一，A银行对C企业可以采取全额授信的方式，测算才启用最大受信金额为70亿元，一方面授信集中度永远不会超标，另一方面企业达到最大授信后，资产100亿元，负债70亿元，不可能通过提供存贷再扩大规模，否则资产负债率将超过70%。

其二，B银行对C企业需要采取敞口授信的方式，虽然C企业最大可受信70亿元，但企业扣除合格抵押品后，最高也只能用信1.5亿元，否则B银行集中度超标。但全额授信对B银行来说就难以确定。

其三，A银行对B银行可以采取全额授信的方式，因为A银行对B银行的同业融出比例即便达到500亿元（考虑一级资本净额还能更多）也不会超标，而B银行同业负债还不能超过全部负债的三分之一，永远在A银行的授信额度之内。

其四，B银行对A银行需要采取敞口授信的方式，因为B银行对A银行的同业融出比例最高为5亿元（假设B银行无二级资本），A银行如果提供了一定金额的合格抵押品，其授信总额会水涨船高。

综上所述，是采取全额授信还是敞口授信策略，还是和银行自身的资本大小密切相关。这就解释了为何很多小机构难以建立合理的授信政策，更多是采取敞口授信方式了。

当然，授信的策略远非如此简单，上述案例还是停留在银行内部授信的方式，并不对授信对象公开。如果是公开授信还要考虑未使用额度是否可以随时无条件撤销，因为不可无条件撤销的贷款承诺也占用授信额度。

总之，笔者理解“统一授信”，就是监管部门要银行拿出什么与授信相关的数据，银行能够随时提供就基本能达标了。

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