东方证券 可转债投资者适当性「可转债减持规则」

上市公司一些决策更多的是体现大股东的利益，而不会体现二级市场投资者的利益，这是人之常情，围绕可转债触及强制赎回机制，该不该赎回，就会出现一些争议。

可转债一旦赎回，就是按照账面价值100元加上非常可怜的利息，对于一些价格较高的可转债，一旦遭遇强制赎回，如果不及时转股或者卖出，投资者往往意味着很大的折价损失，最近东财转三股东减持就引发争议，东财转三最新转股价是23.35元，而正股股价是33元左右，远高于转股价格，已经触及到有条件赎回条款，但是东方财富公告，自2021年10月13日至2021年11月2日期间，公司股票收盘价连续15个交易日超过“东财转3”转股价格的130％，已触发“东财转3”的有条件赎回条款。公司董事会决定本年度内不行使“东财转3”的提前赎回权利，不提前赎回“东财转3”。

东方财富缘何选择不赎回东财转三可转债，真实原因我们很难知晓，但是可转债一旦赎回，持有可转债的投资者只有两种选择，要么选择被公司强制赎回，投资者可以得到100元的账面价值，加上0.2%的年息，实际上这样低的利率水平远远不够资金成本，被强制赎回投资者将遭遇巨大损失。要么实施债转股，目前东财三可转债价格大约是150元，正股价格是33元，转股价格是23.35元，按照150元可转债价格计算，转股以后价值是141.33元，投资者出现了一定程度的亏损。因此对于持有可转债的投资者而言，不管是转股还是强制赎回，显然都是不合算的，如果大股东不持有大量可转债，对于上市公司而言，是很容易决策的，赎回可能是一个很有利的措施，但是大股东如果持有大量可转债，宣布强赎就会影响大股东的利益，而上市公司决策一般都会照顾大股东的利益。

另外，可转债不赎回，有利于可转债价格的稳定，可转债依然可以进行炒作，3日到4日可转债价格分别上涨了6.99%和1.5%，5日下跌了0.9%，接着一个交易日继续上涨1.45%，如果大股东选择在3和4日卖出，显然实现了利益最大化原则。

不管东方财富有没有宣布强制赎回，从现有的规则出发，都是合规合法的，根据《可转换公司债券管理办法》14条规定，第十四条　发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。可转债并没有限制交易，只是要求披露交易情况，既然东方财富大股东减持可转债进行了披露那么减持就是合规的。从另一个角度看，股东选择转股，减持需要符合减持规定，会更加的麻烦，甚至引发股价的波动，减持可转债马上就可以回笼资金锁定收益，何乐而不为。

但是大股东逢高减持大量的可转债实现了丰厚的利润，就引发了一些不同的声音，东方财富公告，控股股东其实于2021年10月18日至2021年11月4日期间减持其所持“东财转3”公司1583万张，占本次发行总量的10.02%，其中有一部分减持可能是在3到4日之间，只能说是股东充分利用了制度进行交易套利，只要符合可转债交易规则，即使股东获得了丰厚的收益，也只能是认可股东减持可转债的权利，没有必要指责。

可转债既有债券属性，也有股票的属性，对应到交易制度也就有点不伦不类，既有债券的性质又有股票的性质，这就给了大股东很多套利的机会，比方说大股东获配大量可转债上市以后马上减持套现，很容易实现20%左右的套利机会。

如何避免大股东利用交易制度套利，一个是触及强赎条款，一律赎回，不给上市公司自由裁量权，其次是发行可转债不给大股东优先配售权。如果大股东获得优先配售权，减持可转债需要符合大股东高管减持股票的管理办法，不能先减持再公告，也不能大量减持，必须符合3个月减持1%的规定。

针对各类股东的套利行为，市场把矛头指向了各类股东，实际上是一种错误，我们应该把矛头指向法律法规的不完善。