资产证券化募集资金使用限制「债券募集改变资金用途必须经过」

证监会再放开一项对券商来说重要的融资渠道，及公开发行次级债。

5月29日，证监会表示，为落实新《证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济，证监会发布《关于修改的决定》，自发布之日起施行。

此次证监会修改《证券公司次级债管理规定》的核心内容如下：

允许证券公司公开发行次级债券。

为证券公司发行减记债等其他债券品种预留空间。

统一法规适用。将规定中机构投资者定义统一至《证券期货投资者适当性管理办法》要求，将次级债券销售相关要求按照《公司债券发行与交易管理办法》进行调整。

增加《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等作为上位法依据。

根据证监会统计的数据显示，自 2010 年证券公司次级债相关规定实施以来，次级债在拓宽证券公司融资渠道、支持证券公司补充资本方面发挥了积极作用。近三年，证券公司共发行次级债4563亿元， 占证券公司公司债发行总规模的 34%，次级债已成为证券公司重要的流动性和资本补充工具。

值得注意的是，上述的融资行为仅限于非公开发行次级债券，同时发行减记债等其他品种也缺乏明确依据，证监会认为也有必要进一步完善《管理规定》，适应市场多样化需求，更好支持行业发展。

证监会表示，此次在保持基本框架，延续监管理念的基础上完善部分条款，解决“痛点”问题。一方面，删除限制证券公司公开发行的相关条款，另一方面，增加支持证 券公司发行减记债等债券品种的条款，切实满足行业发展需求。 三是统一机构投资者界定。根据《证券期货投资者适当 性管理办法》有关规定，统一规范了机构投资者的范围。

具体来看，修订内容的细节包括：

优化次级债发行方式，允许公开发行

一是删除第二条第三款“证券公司次级债券只能以非公 开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每 期债券的机构投资者合计不得超过 200 人”的相关规定。二是删除第八条第一款“发行或转让后，债券持有人不得 超过 200 人”的相关表述。

支持证券公司发行减记债、应急可转债及其他创 新类债券品种

增加一条规定“证券公司发行减记债、应急可转债及其 他创新类债券品种，参照适用本规定，其他监管规则另有规 定的，从其规定”。

将机构投资者概念统一至《证券期货投资者适当性管理办法》的表述和界定

将第二条第二款“前款所称的机构投资者是指：经国家 金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公 司、基金管理公司、信托公司和保险公司等......经中国证监会认可的其他投资者”修改为“本规定所称机构投资者， 3是指符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款 第（一）项至第（四）项条件之一的投资者”。

依据《公司债券发行与交易管理办法》，统一规制次级债券销售的相关要求

将第十条第二款“证券公司次级债券可由具备承销业务 资格的其他证券公司承销，也可由证券公司自行销售”修改 为“具备证券承销业务资格的证券公司非公开发行次级债券 可以自行销售”。

补充上位法依据

将第一条修改为“根据《证券法》《证券公司监督管理 条例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工 作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政 法规、规章的规定，为规范证券公司次级债管理，维护投资 者合法权益，制定本规定”。

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