上市公司为什么要发行可转债 「上市公司发行可转债是什么意思」

上市公司为什么要发行可转债？又为什么最近几年可转债的发行量大幅增长，从以前市场上平均只有二三十只在交易，到目前市场已上市交易的可转债达237只（截至2020年1月23日）？未来还会有更多的转债上市。

先说第一个问题，上市公司为什么要发行可转债，因为有以下几个方面的原因：

1、可转债是一种低息的融资方式

关于企业的融资问题，是一种社会问题，一本书都写不完，中小企业融资难，而上市公司则比普通公司拥有更多的选择：发行股票、定向增发、发行可转债、发行债券等等。

发行可转债便是其中一种融资方式，其特点之一是利息很低，随便拿一只转债的利率条款来看看，如川投转债，利息第一年0.2%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0（每年付息一次，到期还本）。相比发行纯债券，发行可转债所需要付出的利息就少得多了。

2、转换成股票之后，便可以不用还本付息了

比低息更绝的是，可转债一旦转换成股票之后，借款便成了上市公司的股本，上市公司便不用还钱了（而纯债则需要到期还钱），因此上市公司会运用一切手段，促成可转债转股（除了个别上市公司的作死骚操作导致的转股失败，到期赎回），也因此有了诸多可转债条款如下修条款、回售条款、强制赎回条款等等，关于各条款的作用，容后再谈。

有这个基本的逻辑在，所以绝大多数可转债，都会以触发强制赎回条款，最终转股而收场。

再看第二个问题，为什么最近几年可转债大幅发行？原因在于管理层加强了对上市公司定向增发的监管和限制。

定向增发是指上市公司通过非公开的形式向指定的投资者发售股票的再融资方法，上面已经提到，定向增发是上市公司最重要的融资方式之一。

2017年2月，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》实施修订，并发布了《发行监管问答——关于引导上市公司融资行为的监管要求》。该要求对上市公司定向增发做了四处主要的修订，整体的监管要求更加严格，具体如下：

1、定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日；此前的规则允许使用董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日三种方式。【注：这是为了限制上市公司可能对股价进行对自己有利的操作】

2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；此前没有相关规定。【注：这是为了限制定向增发的规模】

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月；此前没有规定。【注：之前已融资过的资金可能还没用完】

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；此前没有规定。【注：账上还有可以变现的资产，还需要融什么资？】

因为监管更加严格，所以导致很多上市公司不符合定向增发的条件，但是企业的融资需求还在，也不能完全堵死，所以，便放宽的可转债的融资渠道，上市公司纷纷发行可转债，解决自己的融资需求。

那么管理层又为何限制上市公司定向增发股票呢？因为监管总是要不断完善的，某些乱象总是要制止的，例如政策宽松，某些上市公司便脱离主业，炒概念或者变相进行金融投资，明明并不缺资金，但还是疯狂进行再融资，导致再融资的规模比IPO市场更为庞大（最高峰时为同期IPO规模的11倍），这也直接导致了资本市场的承压，不利于市场的健康发展。

而可转债则不同，可转债是为数不多（甚至可说是唯一的）的持有者与上市公司利益一致，可以达到双赢局面的投资品种，双方对强制赎回都喜闻乐见（因为强赎意味着价格上涨），且募集资金用途比定增更为宽松（定增融资资金用途有严格限制），这能让资本市场的投资功能和融资功能都能得到很好的发展，所以，成为管理层鼓励的上市公司融资方式也就不足为奇了。