债券必须通过银行或其他金融机构来发行「债转股实施机构」
中国银监会8月7日就《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》向社会公开征求意见，制定管理办法旨在更好地规范商业银行新设债转股实施机构行为，推动市场化银行债权转股权健康有序开展。
【债转股现状】
目前债转股已全国铺开。根据四大MAC之一的东方资产不完全统计，截至2017年6月9日，本轮债转股共签约56个项目，涉及45家企业，签约规模7095亿元，单个签约规模以100亿元左右为主。
从目前已签约项目看，债转股以国企为主，主要集中在煤炭、钢铁、交通运输、建筑材料、有色金属等行业。
值得注意的是，已签约债转股企业中，是上市公司或下属企业有上市公司的企业个数占比达82.14%，其余未有上市平台公司的也多数有上市预期。东方资产认为，这为最后的债转股股权退出做铺垫。
【政策背景】
按照2016年10月国务院下发的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，银行不得直接将债权转为股权，而需要借助"实施机构"来开展。具体来看，银行先向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为对象企业股权。
目前，市场上的债转股实施机构种类多样，既有金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司，也有银行新设立的债转股实施机构。
8月2日，中国建设银行旗下"建信金融资产投资有限公司"举行开业仪式，标志着本轮市场化债转股实施机构正式落地。此前，中国农业银行"农银金融资产投资有限公司"也已获得银监会批准设立。
由于银行设立的债转股实施机构尚属新生事物，其设立条件、业务范围、风险管理等规则均不十分明确，因此，业界对相关管理办法高度关注。
【政策要点】
此次《办法》对商业银行新设债转股实施机构的设立、业务范围、业务规则、风险管理均作出细化。
▲主出资人设定
·实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人，其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50%。主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求，将实施机构纳入并表管理。
·实施机构注册资本应为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币。
·财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；
·监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为；
·入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；
·承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在实施机构公司章程中载明等。
▲其他出资人设定
其他境内法人机构作为实施机构的出资人，应当具备以下条件：
·有良好的公司治理结构；
·有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
·经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
·其他境内法人机构为非金融机构的，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）；
·其他境内法人机构为非金融机构的，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币，最近1年年末净资产不得低于总资产的 30％；
·财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；
·入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；
·承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在实施机构公司章程中载明。
·其他境内法人机构为金融机构的，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定要求。
有以下情形之一的企业不得作为实施机构的出资人：
·公司治理结构与机制存在明显缺陷；
·股权关系复杂且不透明、关联交易异常；
·核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
·现金流量波动受经济景气影响较大；
·资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平；
·代他人持有实施机构股权；
·其他对实施机构产生重大不利影响的情况。
▲业务范围
转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑企业债券、票据融资等其他类型债权。
实施机构可以经营的业务包括：
·以债转股为目的收购银行对企业的债权；
·将债权转为股权并对股权进行管理，对于未能转股的债权进行重组、转让、处置等必要管理；
·依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；
·发行金融债券，专项用于债转股；
·通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；
·对自有资金和募集资金进行必要的投资管理。自有资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务；募集资金使用应符合资金募集用途；
·与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；
·经银监会批准的其他业务。
▲对象限制
实施机构确定作为债转股对象的企业应当具备以下条件：
·发展前景良好但遇到暂时困难，具有可行的企业改革计划和脱困安排；
·主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；
·信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
实施机构不得对下列企业实施债转股：
·扭亏无望、已失去生存发展前景的"僵尸企业"；
·有恶意逃废债行为的失信企业；
·债权债务关系复杂且不明晰的企业；
·不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
融资线认为，市场化债转股对于盘活银行资产是一大利好，同时对票据市场而言，转股债权范围将票据融资纳入，将打开票据业务的创新空间，并从源头上保障票据业务健康有序发展。