券商 主要业务「券商投顾业务」

引言

去年刚过“而立之年”的中国资本市场，在新修订的《证券法》带动下开启了新的征程，本次修订的《证券法》在推进市场改革、维护市场秩序、强化市场功能，保障投资者权益等方面都将起到积极的作用，而作为重要市场主体的证券公司，其展业模式也将受到较大影响，以史为镜，梳理证券公司的既有业务体系，或可总结创新经验，在新制度框架体系下探索未来展业的可行路径。

01.基础类业务

（一）经纪业务

1、定义

券商机构通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。在本质上是代理业务。

2、业务流程

证券营业部与投资者签订证券买卖代理协议，同时为投资者开立证券交易结算资金账户，建立经纪关系。

（二）证券投资咨询业务

1、定义

取得监管部门颁发的证券投资咨询资格的机构及其咨询人员，为证券投资者或客户提供证券投资的相关信息，分析、预测和建议，并直接或间接的收取服务费用的活动。投资建议服务内容主要包括投资的品种选择，投资组合以及理财规划建议等。

2、业务流程

全市机构与客户签订证券投资股份服务协议，证券投资股份根据了解的客户情况，在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供适当的投资建议服务。

（三）沪港通业务

1、定义

上海证券交易所和香港联合交易所允许两地投资者通过当地券商机构买卖规定内的对方交易所上市的股票，沪港通包括沪港通和港股通两部分，其中港股通的业务对象为内地投资者，即投资者委托内地券商机构，经由上海证券交易所设立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报（买卖盘传递），买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票。

2、业务流程

投资者在券商机构开立证券账户，签订沪港通开通协议，借助券商机构网上交易系统进行交易。

（四）代销其他机构金融产品

1、定义

代销金融产品是指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或介绍金融产品购买人的行为。在以往仅能代销公募基金和券商自身的集合理财产品等基础上，范围扩大到了信托和银行理财等，有进一步发展的空间。

2、业务流程

证券公司向中国证监会申请代销金融产品业务资格，证券公司与委托人签订书面代销合同，证券公司对所代销金融产品的风险状况进行评估，并划分风险等级，确定适合购买的客户类别和范围，证券公司向合适的客户推介金融产品，客户通过证券公司系统办理金融产品认购，申购，赎回等业务。

02.融资融券业务

（一）融资融券交易业务

1、定义

融资融券交易又称为信用交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的券商机构提交担保物，借入资金买入特定上市证券（融资交易）或借入特定上市证券并卖出（融券交易）的交易行为，融资融券交易具体分为融资交易和融券交易。融资融券交易业务主要是针对客户在参与二级市场交易时对资金或证券存在需求时的一项信用业务，该业务主要功能体现在以下三个方面：一是扩充客户参与二级市场交易的资金来源；客户可以通过提交担保物向券商机构融入资金或证券，这在一定程度上扩充了客户的投资资金来源；二是具有杠杆效应；客户可以提供担保物，以此向券商机构融入资金和证券，通过保证金比例可获得更多的交易资金，扩大交易筹码，让客户可以利用较少资本获取更多的利润，这即是信用交易的杠杆效应；三是具有双向交易功能；客户参与融资融券交易，不仅可以通过融资买入或普通买入进行做多，同时也可以通过融券卖出进行做空。

2、业务流程

融资融券交易业务流程

（二）转融通业务

1、含义

券商机构讲自有或者依法筹集的资金和证券交给券商机构，以供其办理融资融券业务的经营活动。转融通是为券商机构开展融资融券业务而资金和证券不足时提供资金和证券的一种安排。所谓“转”，指券商机构借到资金和证券后再“转”借给客户。从其他金融机构角度看，向券商机构提供资金和证券供其开展融资融券业务，便称为转融通业务。

2、业务流程

转融通业务流程

（三）约定购回式证券交易业务

1、定义

约定购回式证券交易业务是符合条件的投资者以约定价格向其指定交易的券商机构卖出标的证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格从券商机构购回标的证券的交易行为。约定购回式证券交易包括初始交易和购回交易，如果待购回期间，履约保障比例低于最低水平，券商机构会要求客户按照规定提前购回或进行关联补充交易。约定购回式证券交易业务，实质是以交易形式实现融资功能，属于股权融资的一种形式。目前交易所规定，约定购回式证券交易的购回期限不超过一年。

约定购回式证券交易业务实质上针对持有符合要求标的证券的客户开展的一项融资类业务，客户通过卖出及回购标的证券的方式获得券商机构给予的流动性支持，且券商机构对客户融入资金的用途不做具体限制。该业务服务的客户群体包括：具有短期融资需求的客户，尤其对经营实业流动资金存在迫切需求；为补充短期流动性，但又不想被动减持股份的客户；所持证券长期被套，但希望能够盘活证券账户资产，提高存量股权资产的利用效率；长期持有解禁限售股且暂时无减持套现意愿但有融资需求的机构客户，具有投资或交易需求，但通过融资融券业务无法满足其证券投资需求的客户；具有投资或交易需求，但通过融资融券业务无法满足其证券投资需求的客户，即希望融资进行短线操作除融资融券标的证券以外的其他证券。

2、业务流程

约定购回式证券交易业务流程

（四）股票质押式回购交易业务

1、定义

股票质押式回购证券交易（简称“股票质押回购”）是指符合条件的资金融入方（以下简称“融入方”）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（以下简称“融出方”）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

股票质押式回购证券交易实质上针对持有符合要求标的证券的客户开展的一项融资类业务，客户通过质押及回购标的证券的方式获得券商机构给予的流动性支持，且券商机构对客户融入资金的用途不作具体限制。该业务的特色在于客户可以通过出质标的证券而非卖出过户的方式向券商机构融入资金，购回时偿还融资本金及利息以解除对标的证券的质押，通常股票质押回购交易的待购回期限最长可放宽至3年。此外，通过股票质押回购交易，能为融入方客户提供的资金渠道可包括券商自由资金、券商机构资产管理计划产品资金等。

2、业务流程

股票质押式回购交易业务流程

3、业务结构

股票质押式回购交易业务结构

（五）融资融券类金融资产收益权转让业务

1、定义

融资融券金融资产收益权转让业务，主要是指公司与受让方签订金融资产收益权转让协议，通过设立专项资管计划向受让方转让因开展融资融券、约定购回以及股票质押回购等业务所形成的存量融资融券类债权金融资产收益权，并在到期时对该资产权益进行回购的一种业务模式。该业务实质上是将公司持有的优质融资融券类金融资产收益权作为基础资产打包做成资产管理计划等金融产品，向投资人进行发售而获取所需资金的一种融资类业务。

2、业务流程

融资融券类金融资产收益权转让业务，主要是在公司新型资本中介类业务快速发展的背景下推出的一项向外部进行资金募集的融资类业务，以解决公司面临融资融券、约定购回以及股票质押回购业务对公司自有资本金快速消耗的现实问题。该业务开展的主要目的是通过创新方式拓宽公司现有融资渠道，将现有存量的优质金融资产进行盘活利用，加快资产周转率，在风险可控前提下降低资本中介业务对公司自有资本的快速消耗。该业务主要模式即为将公司融资融券类金融资产收益权打包成资产管理计划等金融产品进行发售以此募集资金的一种融资类业务。

融资融券类金融资产收益权转让业务常见业务流程主要包括以下两种方式：一是打包做成单一类金融产品募资，二是打包做成集合类金融产品募资。

03.投资银行业务

（一）证券承销与保荐业务

1、定义

证券承销与保荐业务包括在交易所市场和银行间发行的相关证券的承销以及保荐业务，主要包括：首次公开发行股票的承销保荐；上市公司发行新股，可转债、公司债、优先股的承销与保荐；非上市公司债券的承销；中小企业私募债券的承销。此类业务主要是为企业通过各类交易所开展直接融资提供专业的承销和保荐等中介服务，帮助客户实现高效、快速的融资。

2、业务流程

客户直接融资需求→承揽、达成合作意向→立项→项目尽职调查→协助客户制作申请文件→项目内核→向监管部门申报（证监会、发改委、交易所）→监管部门审核（备案）通过、出具核准（备案）文件→承销商组织销售→销售成功、募集资金到位→证券上市交易申请→证券上市→持续督导

（二）专业财务顾问业务

1、定义

投资银行所从事的财务顾问业务主要指为上市公司的并购重组、融资提供专业的判断、意见，涉及行政审批或核准事项的，向主管部门报送申请文件等。主要包括：上市公司并购重组的独立财务顾问业务；上市公司收购的收购财务顾问；上市公司融资方案设计业务；上市公司管理层股权激励方案设计；上市公司员工持股计划设计；为企业申请证券发行、上市前的企业改制、重组提供顾问和咨询服务。

券商机构根据客户的需求，为客户提供专业的服务，保证客户在并购重组、融资方案、股权激励等重大事项的方案符合法律、法规和部门监管规定的要求，符合所有股东特别是中小股东的利益诉求；信息披露合乎规范；操作过程合法合规。

2、业务主要流程

客户需求→承揽、达成合作意向→签署保密协议→项目立项→尽职调查→出具相关方案→方案通过客户董事会审议→项目内核→出具专业意见或核查意见→协助客户进行信息披露→协助客户进行申报文件制作和申报→得到核准→方案实施→持续督导

（三）全国中小企业股份转让系统相关业务

1、定义

全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）相关业务是指券商机构作为主办券商将符合条件的股份公司推荐到新三板挂牌进行股份公开转让及其他相关的业务，主要包括：作为主办券商从事推荐业务；为挂牌公司提供融资中介和并购重组等财务顾问业务。

帮助客户实现新三板挂牌交易，帮助客户通过非公开发行进行融资，利用新三板提供的各种工具进行并购重组。

2、业务流程

（1）挂牌业务流程

客户需求→达成合作意向→初步尽职调查→项目立项→尽职调查和申报文件制作→项目内核→项目申报→项目核准→挂牌→持续督导

（2）融资中介和财务顾问流程

客户需求→承揽、达成合作意向→立项→尽职调查→出具方案→方案获得客户董事会、股东大会批准→申报或备案文件制作→申报或备案→方案实施→持续督导

（四）其他财务顾问业务

1、定义
其他财务顾问业务主要指为企业提供除上述列明财务顾问以外的咨询服务类业务，主要包括企业通过创新的结构性融资方式进行融资的中介及顾问服务，以及企业内部控制、管理方面的梳理和咨询服务。此类业务主要功能技能作为资本中介帮助企业通过信托、资产管理计划等产品实现融资；也能帮助企业建立有效的内部控制体系和管理体系。

2、业务流程

（1）融资中介顾问业务

客户需求→达成合作意向→项目立项→尽职调查→融资方案设计→联系资金方→资金方内部审核通过→交易撮合→参与融资产品存续期管理

（2）管理咨询业务

客户需求→达成合作意向→尽职调查→出具管理咨询报告→协助客户实施管理咨询方案→持续客户跟踪服务

04.投资管理业务

（一）固定收益产品自营投资

1、定义

固定收益产品自营投资是指利用公司自有资金投资于固定收益类产品获取投资收益的业务，业务所投资的品种主要可分为类现金产品，债券类产品以及利率或债券衍生品，开展业务的主要交易场所为银行间债券市场与交易所债券市场。

2、类型与功能

类现金产品投资主要指公司处于管理闲置资金需要而投资的货币基金、债券逆回购、剩余期限低于一年的国债、银行理财产品等业务。业务的主要功能是利用债券市场中的金融工具协助公司进行流动性管理。

债券类产品投资主要指通过持有或交易在银行间债券市场或交易所债券市场流通的普通债券、可转换债券、债券基金等产品获取投资收益的业务。业务的主要功能是为公司自有资金获得长期稳定的收益。

利率或债券类衍生品投资主要指通过投资或交易利率或债券类衍生品，例如利率互换、国债期货等，使得管理的资产组合达到特定的要求，改善已有资产组合的流动性，或对已有资产组合进行套期保值。

（二）量化对冲投资

1、定义

量化对冲交易主要是指通过量化工具开发选股模型，由选股模型构建股票投资组合，在做多股票投资组合的同时卖空等值沪深300股指期货合约，进而获得超越沪深300指数的超额收益。目前投资管理总部主要是通过多因子模型来构建投资组合，在具体的策略上又分为多因子行业中性模型和其他多因子模型。其中，多因子行业中性模型指的是在用多因子模型构建投资组合时，按照每个行业在沪深300指数中的权重，对每个行业进行响应的配置，使每个行业不偏离沪深300指数。该模型的优势在于能够较好地跟踪沪深300指数，降低投资组合的跟踪误差，进而增加了投资组合收益的稳定性。其他多因子模型指在通过多因子模型构建投资组合时，没有进行行业中性配置，而实行行业主动偏离。该模型的优势在于能够获得相对较高的超额收益，但波动性也可能较大。

量化对冲交易相对于传统投资的最重要的区别在于，量化投资通过模型构建投资组合，同事通过卖空股指期货规避了市场系统性风险，只获得超越指数的超额收益，是一种比较稳健的投资方式，能有效地规避股票市场的大幅波动，具有一定的常态化能力。

2、业务流程

量化对冲交易业务流程主要分为：模型生成、模型上线两个部分。

（1）多因子模型生成流程

（2）模型上线后业务流程

05.资产管理类业务

资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同的约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务行为。

（一）定向资产管理业务

1、定义

定向资产管理业务是指资产管理计划委托人向公司出具投资指令，并在投资指令中明确具体的投资标的和投资金额，公司按照资产管理计划合同及投资指令约定被动管理客户资产的业务。

2、业务主要功能

通过定向资管投向债权资产：其他机构将资金委托券商机构成立定向资产管理计划，投资于债权资产，以到期实现投资收益，该业务模式能够帮助不具有投资资格的主体进行相应的债权投资。

通过定向资管进行委托贷款：其他机构委托券商机构成立定向资产管理计划，委托定向计划，将贷款发放给融资企业。

通过定向资管投资协议存款、同业转存：银行自有资金委托券商机构成立定向资产管理计划，投资于指定银行的协议存款，可以赚取利差；或者委托保险资产管理公司设立保险资产管理计划投资于指定银行协议存款，可以帮助存入银行增加一般存款，调整存贷比指标。

通过定向资管投向应收账款（保理）资产：其他机构委托券商机构成立定向资产管理计划，投资于银行保理资产或者企业应收账款资产，可以通过该模式寻找优质投资标的赚取投资收益。

通过定向资管投资其他各类收（受）益权：其他机构委托券商机构成立定向资产管理计划，投资于各类收（受）益权，比如信托计划、定向资管计划等各类资产收（受）益权，该业务可以帮助其他机构扩大投资范围、赚取利差。

（二）集合资产管理业务

集合资产管理业务是指证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。集合资产管理计划是随着金融业向纵深发展银行与非银行金融机构混业创新的产物，其主要特点是集聚散户的资金汇出一大笔资金投向指定的金融产品如股票、债券、基金等。

06.券商与商业银行的合作业务

通过对市场这些年银证合作的梳理，可以发现，银证合作主要有定向业务和非定向业务两大类。其中，定向业务中部分转表转科目的业务模式已被127号文及“资管新规”等规定禁止，部分业务伴随着《商业银行并表管理与监管指引》的出台不再有意义，但以史为镜，可以从中找寻金融创新的路径。

（一）沪深交易所股票质押式回购融资业务

商业银行理财资金或自有资金委托券商机构成立定向资产管理计划，由券商机构进行交易所场内股票质押回购融资；股票质押回购融资亦可设计成集合资产管理计划，由商业银行出资投资或由商业银行各分行代销。项目可由商业银行各分行及券商机构推荐。业务流程如下：

（二）买入反售票据业务

商业银行理财资金或自有资金委托券商机构成立定向资产管理计划，投资于银行承兑汇票或商票，以到期承兑票款实现投资收益。这一业务可以将票据资产从表内转移到表外，扩大信贷规模。券商只是资管计划的壳，银行负责验票和托收，已被127号文叫停。业务流程如下：

（三）委托贷款业务

商业银行理财资金或自有资金委托券商机构成立定向资产管理计划，委托定向计划通过委贷银行或者信托计划，将贷款发放给融资企业，业务调整存贷规模，实现调整资产结构的目的。业务流程如下：

（四）保理业务

商业银行理财资金或自有资金委托券商机构成立定向资产管理计划，投资于应收账款等具有稳定现金回报收益特征的资产。借以调整信贷规模，提高资金收益率。业务流程如下：

（五）存量信贷资产

商业银行理财资金或自有资金委托券商机构成立定向资产管理计划，投资于存量信贷资产。业务原先主要是用于表内转表外或调整信贷规模，业务流程如下：

（六）同业存款转一般存款

商业银行自有资金委托券商机构成立定向资产管理计划，委托保险资产管理公司用协议存款形式存入其指定银行。借以增加商业银行资金需求行的存款，提升其贷款能力，业务流程如下：

（七）福费廷业务

商业银行理财资金或自有资金委托券商机构成立定向资产管理计划，投资于信用证等福费廷资产。该业务原用于帮助银行实现票据资产表内转表外，调整信贷规模。业务流程如下：

07.证券信托业务

根据证券信托业务与有价证券的相关方式，可以分为证券投资信托与其他证券信托。其中，证券投资信托是指以有价证券为投资标的的证券信托。包括管理型（“阳光私募”）、结构型，TOT、伞型等证券投资信托品种。其他证券信托是指除投资标的外，在融资方式或信托事务处理中所有涉及有价证券的信托业务，如流通股质押融资信托等。

（一）阳光私募

阳光私募产品与公募基金在产品上有共同点，也有区别，具体如下：

公募基金

开放式证券信托（阳光私募）

客户对象与募集方式

面向普通投资者采用公开募集方式，投资起点通常在1万元以下

面向特定高端投资者定向募集，投资起点在100万元以上

投资策略与信息披露

在投资方式、仓位比例，杠杆比率及投资分散度方面有严格限制，信息披露透明度高

限制较少，存在较大的投资自由度和投资多样性，信息披露相对公募基金较低

投资理念

追求相对收益

追求绝对收益

激励机制

固定管理费，无直接利益联系

浮动管理费，分享业绩表现

投资策略

策略单一，仓位限制高

策略灵活，仓位限制低

流动性

流动性非常高，允许投资者每日申购或赎回，投资需配置高流动性资产

通常按月进行认购或赎回，存在锁定期，不一定保证资产高流动性

排名压力

面临同期较短，较为频繁的基金排名压力

无短期排名压力，通常专注于长期投资

收益与风险

与指数关联度高

与指数关联度低

（二）结构型证券投资信托产品

结构型证券投资信托产品具体要求如下：一是结构化产品规模不低于1.2亿元，按照优先级资金不低于1%年且每年不低于150万元标准收费，总成本为优先级资金的9.5%—10%年。二是结构化产品杠杆比例不超过1:2，每月20日为估值基准日，估值基准日预提各项费用。三是预警线与止损线分别不低于0.90元、0.85元，当信托单位参考净值低于预警线0.9元但高于止损线0.85元（以当日收盘价参考值为准）的T日，公司采取禁止买入操作，同时要求次级受益人在0.90—0.85元之间一个工作日追加资金，追加资金计入参考净值后，信托单位参考净值应当恢复至不低于0.93元的水平，如果追加资金或市场波动使信托单位参考净值水平恢复至0.93元以上，公司则解除禁止买入操作。四是特别交易权方面，某交易日收盘时信托单位参考净值不高于0.85元时，受托人有权对信托计划项下的股票等有价证券全部予以清仓。五是在正常情况下，优先信托受益由银行理财产品认购，次级受益人基本上是由投资顾问组织客户认购，业务基本上都是由银行提供保管业务，证券公司提供证券经纪服务。基本业务结构图如下：

（三）TOT证券投资信托产品

在被动管理型TOT中，信托公司不主动决策，而是由券商决策。但在主动管理型TOT中，信托公司自主培训投研团队进行决策，借助银行渠道并借助券商资金进行投资。

（四）伞型证券投资信托

伞型证券投资信托可以解决账户未开放的问题，结构型子信托单元相当于券商融资业务的变种，可以解决部分小私募操作的问题，但该操作无法解决各子信托单元相互影响；总账户的投资限制会影响到子账户的投资限制，解决各自信托单元净值公布的问题。具交易结构如下：

08.多金融机构联动业务

（一）直接投资型

银行理财资金/自有资金直接投资券商机构集合资产管理计划，券商机构集合计划通过集合信托计划或基金专项资产管理计划投资于融资方。该业务模式能够通过SPV设计，实现风险的有效隔离，提高银行理财资金的收益，同时实现各类金融机构的创收，具体业务流程如下：

（二）产品代销型

券商机构设计主动型管理集合资产管理计划，通过集合信托计划或基金专项资产管理计划投资于商业银行授信资产，包括存量信贷资产、授信企业（包括房地产企业、政府融资平台等）；商业银行各分行负责代销获取代销收入，或者通过商业银行网上系统销售。这一模式可以将理财收入转为代销收入，实现转科目，业务流程如下：

（三）资产证券化业务

券商机构作为管理人成立专项资产管理计划，投资于具有稳定、可预测现金流的资产，如应收账款、收费权、信贷资产、BT协议回购款等等；商业银行自有资金或理财资金认购该资产证券化产品，并可为专项资产管理计划提供财务顾问服务。资产证券化产品可以在交易所挂牌转让，属于标准化产品。具体业务流程如下：

（四）股质纾困业务

券商机构作为受托人设立资管产品，通过信托机构信托计划募集资金（银行端理财资金可以通过信托计划流入），并受让融资人持有上市公司的限售流通股或流通股收益权，由融资人到期以指定溢价率回购。当融资人无法足额偿付变成不良资产时，同时需要不良资产经营机构开展股质纾困业务进行对接，具体交易结构如下：

在上述交易环节中，为保证该笔过桥信托贷款能够归还资管计划资金，不会被挪作他用，应对该笔贷款资金走向全流程监管。在具体操作上，一方面，要求融资人提供其公章和营业执照；另一方面，应设立监管账户，资金到达该监管账户后，汇出款项时应取得不良资产经验机构审核同意的划款指令，才能进行转账，且该转账只能汇至券商机构资管计划收款账户，并有券商资管计划以本金收益分配的方式划转至信托机构的信托计划账户，并由信托机构将资金分配给信托计划受益人——不良资产经营机构，原股票质押融资业务债权债务关系结清。不良资产经营机构进入后形成新的股质纾困业务架构。