海外发行债券「中君国际合法吗罗永亮」
作者：汤光珺 张璐
一、绿色债券的定义
针对绿色债券的定义，目前尚无全市场统一的标准。以下定义及标准目前在市场中较为常见：
1、国际资本市场协会（简称“ICMA”）的《绿色债券原则》（Green Bond Principles）1：绿色债券是将募集资金或等值金额专用于为新增及/或现有合格绿色项目提供部分/全额融资或再融资的各类型债券工具。募集资金使用的实质（花在哪）以及程序（怎么花）是焦点。
2、气候债券倡议组织发布的气候债券标准2：优先考虑对低碳和气侯适应的投资。
宏观来看，绿色债券属于环境、社会及治理（ESG）金融中的E（Environment）的子集，即对环境或气候有益。为叙述方便，本文中提及绿色债券时，视情况采用其狭义或广义概念，后者也将可持续发展债券、社会责任债券及其它种类的ESG债券等一并包括。
二、绿色融资框架
根据《绿色债券原则》，绿色债券需同时符合四大要素：募集资金用途、项目评估与遴选流程、 募集资金管理、报告的相应要求。相应的，绿色债券发行人通常需准备绿色融资框架，从以上四方面细化阐述发行人将如何符合《绿色债券原则》，且该框架通常作为一个章节包含在发行通函中向投资人披露。例如，确保债券发行所募得资金投入废水处理等绿色项目，设定专门团队进行合资格绿色项目定期遴选，列举部分已有意向的具体项目清单，募集资金的具体管理制度及保证未分配募集资金不用于高污染活动、募集资金分配报告将于何种媒介上公布及报告将包含的内容等。
三、外部评审的要求及分类
1、 外部评审的需求
根据《绿色、社会、可持续及与可持续挂钩债券指南》3， 绿色债券的外部评审一般分为四种模式，包括：
（1）第二方意见（Second Party Opinion）；
（2）验证（Verification）；
（3）认证（Certification）；
（4）评分/评级（Scoring/Rating）。
目前中资企业在境外债券市场上较为常见的是利用第二方意见及/或认证。
2、 第二方意见（Second Party Opinion）
（1）方法
由独立于发行人的专业机构就此次发行的绿色债券框架进行评价。
（2）服务提供方
目前中资企业境外债券市场上常见的第二方意见服务提供方包括但不限于Sustainalytics、Vigeo Eiris、CICERO4及中国节能皓信环境顾问集团有限公司 (CECEP)等。
（3）优势
第二方意见是目前市场上最常用的外部评审方法之一，亦广受投资者认可。
（4）收费
以Sustainalytics为例，根据适用的绿色及可持续债券具体种类，其提供第二方意见的费用大约在2-3万美元。
（5）意见内容
绿色债券框架
第二方机构会根据发行人的绿色债券框架判断该框架是否能够确保该债券所得的资金必须用于与绿色金融相关的业务。
发行人的可持续性
除了针对该次绿色债券的发行，第二方机构亦会对发行人公司本身的可持续性进行评估。
所得款项用途
第二方机构会对债券发行之所得款项用途中所述事项的影响提出意见。
3、认证（Certification）
（1）方法
由国家或区域的官方机构提供官方认证指引，并由专业机构据此提供认证。
（2）服务提供方
符合国际或当地官方指引的认证机构，如香港品质保证局（简称“HKQAA”）等。其中，值得一提的是，HKQAA自2021年6月7日起，成为香港金管局认可的外部评审机构5。截至2021年12月9日，HKQAA已为100余项绿色债券发行提供此种认证6。
（3）认证内容
HKQAA要求申请者出具类似于绿色融资框架的环境方法声明，内容涵盖所适用项目预期的绿色类别与正面环境影响、绿色项目评价和选择机制、募集资金的使用及管理方案、披露资料方案、影响评估方案、持分者参与方案等。
（4）收费
以HKQAA为例，绿色及可持续融资认证（HKQAA Green and Sustainable Finance Certification）的服务费约为港币11万，视乎复杂程度而定。
四、香港政府及新加坡政府的资助计划
香港政府自2021年5月10日起开展《绿色和可持续金融资助计划》，为符合标准的绿色债券发行提供资金支持。类似于香港政府，新加坡政府现行最新版绿色债券资金支持计划自2021年1月1日起生效7。两者核心标准请见以下对比：
香港/新加坡绿色债券资金支持计划核心标准对比
香港金管局8
（绿色及可持续
金融资助计划）
新加坡金管局9
（可持续债券
资助计划）
合资格申请人
首次(定价日前五年内于香港)绿色及可持续债券发行人（可资助一般债券发行费用及外部评审费用）以及非首次绿色及可持续债券发行人（仅可资助外部评审费用）
且同一发行人只能为不超过两笔绿色债券发行申请该资助
每笔债券发行只能申请一次，但同一发行人可以就不同笔债券发行申请。
发行人不可为主权实体。
资助金额上限
· 一般债券发行费用
√ 如发行人或其担保人具金管局承认的信贷评级机构所给予的信贷评级（惠誉、 穆迪、 评级投资情报中心或标普），上限为250万港元
√ 否则上限为125万港元
· 外部评审费用: 上限为80万港元
单笔发行的全部合资格费用，以新币10万为上限
覆盖费用范围
同时包括一般发行费用及外部评审费用
· 一般债券发行费用
√ 支付予香港安排行的费用
√ 支付予香港法律顾问的费用
√ 支付予香港核数师及会计师的费用
√ 支付予香港信贷评级机构的费用
√ 联交所上市费用
√ CMU 托管及结算费用外部评审费用
· 外部评审费用
√ 发行前外部评审（ 例如： 认证(certification)、 第二方 意 见 (second party opinion) 、 验 证(verification)、 ESG 评分/评级(scoring/rating)、 保证(assurance)、 就设立绿色和可持续债券/贷款框架提供的咨询服务）；及
√ 发行后外部评审或报告
只限外部评审费用， 包括发行前 发行后（如为可持续挂钩债券，发行后三年内或债券存续期间（若短于三年））。
对应香港资助计划下的一般发行费用，如适用新加坡其它债券资助计划（如不专门针对绿色债券的资助计划）之标准，可相应申请。
承销商资格
· 金管局根据以下标准判断是否认可安排
√ DCM 业务规模
√ 使用香港服务提供商的情况
√ 香港 DCM 业务的发展计划以及其他相关因素
· 认可安排行资格可发行债券前申请，也可与某笔债券的资助申请一并提交
· 有效期为一年，可申请延长
牵头安排行（若多于一家，则提交申请的牵头安排行）须是新加坡“金融领域激励（Financial Sector Incentive，FSI）”公司。
外部评审机构资格
· 金管局根据以下标准判断是否认可外部评审机构
√ 于香港拥有一定业务规模
√ 在遵循国际认可的标准方面表现良好
√ 在为绿色和可持续债券和贷款（尤其是国际发行）
√ 提供外部评审服务方面拥有良好往绩
· 认可外部评审资格可发行债券前申请，也可与某笔债券的资助申请一并提交
· 有效期为一年，可申请延长
· 发行前后评审/报告均由新加坡外部机构作出
· 可持续建议及评估部分工作由新加坡金融机构进行
发行前外部评审要求
已由认可外部评审机构就该债券发行提供发行前外部评审服务
须进行与国际认可标准相符的发行前外部评审
发行后外部评审要求
未明确要求，但针对费用中也覆盖发行后外部评审费用
如为可持续挂钩债券，发行后三年内或债券存续期间（若短于三年），须每年进行发行后外部核查或报告
债券存续期限
无明确要求
不短于一年
债券规模
· 一般债券发行费用：要求债券规模不低于15亿港元或等值外币；
· 外部评审费用：要求债券规模不低于两亿港元或等值外币
· 单笔最低新币两亿
· 若为票据计划，则要求计划整体规模至少新币两亿，且计划下首次发行不低于新币两千万
发行公开度
在发行时，在香港
· 向不少于 10 人发行；或
· 向少于 10 人发行，而其中并没有发行人的相联者
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发行地
· 香港，但不要求发行人为香港主体
· 如某笔债券有一半或以上的牵头安排行为认可安排行， 该债券会被视作于香港发行。 债券安排活动包括债券发行及结构设计、准备法律及交易文件、销售及分配等活动
· 新加坡，但不要求发行人为新加坡主体
· 超过一半的安排发行总收入支付给新加坡的FSI公司
· 超过一半来自发行前外部评审或评级及发行后外部评审或报告支付给以新加坡为基地的服务提供商；
· 符合新加坡收入税法规中“主要在新加坡安排（substantially arranged in Singapore）”的定义
上市地
香港 （如托管或结算通过CMU则无需满足此要求）
新加坡
托管结算地
全部通过CMU（如债券于联交所上市则无需满足此要求）
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五、近期部分绿色债券案例参考
以下我们根据公开资料整理了近期某些板块的绿色债券案例进行简要列示，以供参考：
1.https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/Translations/Chinese-GBP2021-06-030821.pdf
2.https://cn.climatebonds.net/files/files/Climate Bonds Standard v2_0 23Oct16_CH(1).pdf
3.https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/Guidelines-for-GreenSocialSustainability-and-Sustainability-Linked-Bonds-External-Reviews-February-2021-170221.pdf
4.https://www.icmagroup.org/sustainable-finance/external-reviews/
5.https://hkqaa.org/cmsimg/1623296660GSF Grant Scheme Reviewer Status Announcement_EN.pdf
6.https://www.hkqaa.org/cmsimg/GreenFinance/20211209_HKQAA_GSFCS_list.pdf
7.https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-launches-worlds-first-grant-scheme-to-support-green-and-sustainability-linked-loans
8.https://www.hkma.gov.hk/media/gb_chi/doc/key-information/press-release/2021/20210504c4a1.pdf
9.https://www.mas.gov.sg/schemes-and-initiatives/sustainable-bond-grant-scheme
声 明
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