银行金融衍生品合法要点分析报告「金融衍生品的风险」
引子
一、 衍生品的定义、基础资产和基本种类
二、 “场内交易”和“场外交易”衍生品及其清结算
三、 “香草”和“奇异”衍生品及其类别
四、 金融衍生品合规风险管理要点
五、结语
引子
金融衍生品交易并不是在中国金融市场上内发生成（如承兑汇票、国内信用证、收益权转让等就是本土内生），而是移植了一整套欧美发达金融市场已经极度成熟的制度。衍生品交易的目的有三：套期保值（hedging）、投机获利（speculation/arbitrage）及丰富资产配置（diversify portfolio）。
衍生品交易使用自成体系的一套行业术语和交易习惯，交易双方仅在金融机构或金融机构与大型企业之间，不涉及与零售客户的直接交易。在金融机构内，也是由总行金融市场部专设的子部门来具体执行。即使对于绝大多数金融从业人员而言，衍生品交易也是神秘而陌生的。
与早在1992年便开展12个品种国债期货交易1的中国证券业相比，金融衍生产品交易在中国银行业市场中姗姗来迟。直至2004年2月4日，中国银监会才颁布了《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》2，并第一批核准了33家银行的衍生产品交易资格，其中外资银行22家，中资银行11家。
2004年第一批获得衍生产品交易资格的银行3
在银行业引入衍生产品交易资格之初，监管对银行业的申请审核非常审慎和严格。国有5大行之外，在全国性股份制银行中，亦仅招商银行、浦发银行、兴业银行、中信银行和光大银行在2004年第一批获得批准之列。2005年，中国银监会甚至将《不同意武汉市银行业开办衍生产品交易业务的批复》4公示于官方网站，以此提醒前来申请衍生产品交易资格的众多银行，要做好充分风险控制准备后，再考虑开展衍生品业务。
而现在，中国银保监会在商业银行支行的设立批准中，都直接允许其从事衍生产品交易，如中国农业银行阿瓦提乌鲁却勒镇支行5。
衍生品交易对银行业的资产负债、流动性和经营利润的影响越来越重要。实际上，商业银行管理账簿利率风险的主要工具，就是金融衍生品。比如，“与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩”的结构性存款6，就是在普通存款中嵌入了场外期权，从而达到了“挂钩”和“可能高收益”的效果。商业银行理财业务7，如果要向专业投资者或普通投资者发行“商品或金融衍生品”类的理财产品，也一样必须获得金融衍生品交易资格。再如，自2019年8月20日LPR利率取代贷款基准利率的改革以来，银行业纷纷以利率互换（IRS）来管理贷款利率风险，“LPR IRS 在8月成交近186亿元，一改此前4个月无成交的清淡局面，并创下2016年有数据以来最高纪录”8，随后全国银行间同业拆借中心从9月2日起发布LPR利率互换曲线和利率互换估值9。2020年1月20日，全国银行间同业拆借中心又公告将于2020年2月24日起试运行利率期权交易及相关服务。
中国金融衍生产品交易仍处在幼稚的初级阶段，未来大有可为。鉴于衍生品的重要性，了解银行业衍生品交易合规管理的基本知识，对金融从业人员和企业财务、司库的日常工作无疑是有所裨益的。
一、衍生品的定义、基础资产和基本种类
什么是“衍生产品”？《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》使用了与学术主流保持一致的描述性定义10：
“衍生产品”是一种金融合约，其价值取决于一种或多种基础资产或指数，合约的基本种类包括远期、期货、掉期（互换）和期权。衍生产品还包括具有远期、期货、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合金融工具。
中国银保监会的定义点明了衍生产品交易的两个特征：
（1） 衍生产品交易双方签订的合约本身无价值，交易价值来源于基础资产/指数的价值。衍生产品必须有对应的基础资产，基础资产是衍生产品存在的前提条件；
（2） 除了远期、期货、掉期（互换）和期权这4种基本类型的衍生品，监管也承认混合了这4种基本类型中1种或多种特性的复杂衍生品合约。
但是需要指出的是，4种基本类型衍生产品中的“期货”，是典型的场内衍生品，因此不在本文的讨论范围之内。
（一） 衍生产品的基础资产
衍生产品的合约价值取决于基础资产（underlying assets/underlying transaction）的表现，主流的市场实践公认“利率、汇率、大宗商品、信用和权益”这5大类资产是衍生品交易的基础资产，这其中的每一类基础资产又与更广泛更细分的底层交易相联结。
这5大类资产之所以成为衍生品交易的基础资产，并不是因为监管法规的规定，而是百余年来，全球衍生品亿万次交易和风险事件大浪淘沙之后的市场选择。
在这5大类资产之外，境外市场还有一些罕见的基础资产/指数，如天气温度指数、电力指数，但由于交易量极小不是主流，更不是银行业有能力提供的衍生品。于是这些小众资产的风险对冲，逐渐由场外衍生品转为场内期货产品，如在芝加哥商品交易所11交易的HDD（Heating Degree Day取暖温度日）和CDD（Cooling Degree Day制冷温度日）指数期货。
（二）衍生产品的基本种类
《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》列举了衍生产品的4个基本种类，即远期、期货、掉期（互换）和期权，但是并没有具体定义。
百余年来欧美发达市场的衍生品交易已经形成了自成一体的产品定义和市场习惯，中国金融业衍生品交易也当然地全盘继承和接受了这些商人习惯法，无需在监管法规中进行定义，交易双方只需要在衍生品交易合约中按照已经历史定型的交易习惯自行定义即可。
除开场内交易的期货不谈，远期、掉期和期权这3类基本衍生品也可以再混合成组合型的衍生品，如掉期（swap）＋期权（option）＝掉期期权（swaption）；再比如范围远期合约（range forward）是由1个远期多头＋1个看跌期权多头＋1个看涨期权空头组成。
（三） 银行业典型衍生产品
中国金融业的监管框架是“分业经营、分业监管”，不允许银行参与期货交易、股权投资及上市的股票交易业务，因而银行也不可以提供“权益类”金融衍生品。
银行业衍生产品，可以单独产品的形式提供给同业或企业客户；也可以将衍生品结构嵌入现有的金融产品组合成新的产品。
不同银行的衍生产品交易能力各有不同，极少有银行能够在每一个基础资产领域都能够提供卓有竞争力的衍生产品。深耕衍生品某一个或几个细分领域，是多数银行的市场战略。
二、“场内交易”和“场外交易”衍生品及其清结算
以交易市场来分类，金融衍生品分为两大类型：
（1） 标准化的场内衍生品（exchange-traded derivatives， ET）；（2） 非标准化的场外衍生品（over-the-count derivatives， OTC）。（一） 何为“场内”和“场外”衍生品交易
“场内”，指的是专门的衍生品交易所。
（1）就中国金融市场而言，“场内衍生品交易”是指在中国金融期货交易所、大连和郑州商品交易所、上海黄金交易中交易的股指期货、国债期货、大宗商品期货、基础金属期货、农产品期货、贵金属远期等标准化的衍生品交易。中国外汇交易中心（CFETS）中交易的外汇和利率等衍生品，属于场外衍生品。
（2）“场内衍生品交易”具有标准化特征，即交易的产品都是交易所挂牌的产品，金融机构必须严格遵循交易所制定的交易规则，不能随意创设新的交易品种或改变交易期限。
（3）“场内衍生品交易”的对手方都是对衍生品十分了解的成熟机构，且绝大多数是以银行业为代表的金融机构。
“场外”，是“场内”的对应概念。
（1）“场外衍生品交易”指的是金融机构与非金融机构客户之间、在交易所之外进行的一对一的各类衍生品交易。
（2）“场外交易”是非标准化的、由金融机构根据客户的具体业务需求为之量身定做的（tailor-made），具有针对性更强、市场不透明的特点，更几乎不存在可转让的流动性。
（二）为何需要“场外”衍生品管理风险
从衍生品的发展历史来看，先有“场外”再有“场内”。不同行业、不同风险偏好、不同业务策略的客户，对于衍生品的套期保值或套利功能的需求必然是多样化的。场内衍生品提供的是标准化的工具，相对于丰富的市场需求，只是沧海一粟。场外衍生品能够根据具体客户的个性化需求，提供专属定制的方案，仅在交易双方之间进行，成为第三方无从知晓的商业秘密。
“场外衍生品交易”占据了衍生品交易成交的绝大部分比例。场外衍生品的交易量、交易对手方的多样化、市场深度和广度，都远远超过场内衍生品。银行业与企业客户之间的衍生产品都是“场外交易”；同时，银行业为了对冲自身资产负债表风险而进行的衍生产品交易也多是“场外交易”。
（三） 场外衍生品的结算和清算
衍生品交易合约持续期间的阶段性时点或合约到期之后，交易双方根据合约中约定的一系列条件，盈利的一方向对方支付金钱或实物，这个过程称之为“交割（settlement）”或“结算”。实物交割已经基本上淡出了衍生品的结算方式，因为交易双方的交易目的无论是套期保值还是投机货币，都是希望以尽量简便的方式进行，实物交割既不安全又不便利。因此，无论是“场内”还是“场外”衍生品，金钱交割是主流。
但是一对一的衍生品交割结算有一个很大的弱点，那就是对交易对手方的结算信用和估值公平要求较高，如果双方不能就交割时点的盈亏达成一致，或一方故意迟延交割、不完全交割，就会产生商业上和法律上的争议。
为了解决这个难题，衍生品市场在结算方式上逐渐形成了引入原来场内衍生品采取的“中央对手方清算”的模式。也就是衍生品的交易双方（“市场参与者”）与一个中间服务组织（“清算所”）签订多方服务协议，清算所对市场参与者达成合约替代，承继交易双方的权利及义务，也就是同时成为“卖方的买方”和“买方的卖方”，这个时候“清算所”就被称为“中央对手方”。“清算所”/“中央对手方”按净额差额方式计算交易双方在结算日彼此应该向对方支付或收取的金钱，并建立相应风险控制机制，保证合约履行、完成净额结算。因此，集中清算也叫做中央对手清算或中央对手方清算。
在2008-2009年金融危机之后，世界各国的监管机构都大力推进场外衍生品的中央对手方清算。上海清算所（Shanghai Clearing House）是我国唯一的为场外金融衍生品提供集中清算的服务机构，是中国金融市场基础设施建设的重要组成部门之一。
从2014年引入利率互换（IRS）开始，上海清算所已经逐渐发展到可以提供外汇及汇率衍生品、利率及信用衍生品以及大宗商业衍生品三大类多个交易品种场外衍生品的集中清算服务。
“2018年，上海清算所全年清算业务总量349.5万亿元，同比增长32％。中央对手清算业务方面，利率衍生品中央对手清算21.2万亿元，同比增长48％；外汇中央对手清算82.8万亿元，同比增长24％；债券净额清算20.6万亿元，同比增长178％；大宗商品衍生品中央对手清算517.0亿元，同比增长8％；信用衍生品中央对手清算3.2亿元。”12
除了清算业务外，上海清算所还提供债券市场招标发行、登记托管、清算结算、信息披露和付息兑付等服务，包括为 “债券通”提供登记托管、清算结算服务。
三、“香草”和“奇异”衍生品及其类别
“香草”和“奇异”衍生品并不是严谨的法律或学术定义，而是衍生品交易的行业习惯用语。在行业普遍地使用之后，又反过来成为监管和学术界认可的专有词汇。
（一）“香草”和“奇异”衍生品的由来
“香草（vanilla）”是对简单衍生品的行业俗称，意思是就象原味香草冰激淋的口味一样淡而不腻，来此来形容其交易结构比较简单。与“香草（vanilla）”相对的复杂衍生品，行业内俗称“奇异（exotic）”，意思是不容易遇到、颇具异域风情。
其实“香草（vanilla）”与“奇异（exotic）”是一个相对的概念，并不是一成不变的。当一个原来为“奇异（exotic）”的产品交易量变大，由罕见转变成常见后，市场也就会慢慢地把它称为“香草（vanilla）”了，比如利率互换（interest rate swap）和货币掉期（cross-currency swap）。
随着金融市场的复杂性越来越加深，层出不穷的复杂衍生品被不断地发明出来。无论是场外交易还是场内交易，都同时存在“香草（vanilla）”与“奇异（exotic）”衍生品。
（二）“奇异”衍生品的类别
“奇异”衍生品的复杂之处或在于基础资产的不同寻常，或在于交易方式和定价的复杂程度。
1 基础资产复杂的“奇异”衍生品2 .交易方式和定价复杂的“奇异”衍生品期权，即选择权，是使用最灵活的一种衍生品合约。期权本身有许多种的变形，于是产生了“奇异期权”。任何金融产品如果嵌入了合适的“奇异期权”结构，便会象产生了神奇的化学反应一样，其可交易性得到大大的扩展。普通的金融产品被植入“奇异期权”之后，便也转化成为复杂的“奇异”产品。
四、金融衍生品合规风险管理要点
金融衍生品是舶来品，犹如医学和科技，不会因为交易市场的具体地理位置发生变化，其原理和操作便会有所不同。因此中国金融监管机构在各类监管规则中，很大程度上都沿袭国际惯例，充分地尊重场外衍生品的交易习惯。
（1） 中国人民银行：从宏观市场稳定角度监管场外衍生品，并未制定具体微观的监管规则；
（2） 中国银保监会：关于衍生品的监管规则，约束的是金融机构的交易资格和交易能力，但是对各类衍生品交易本身不做限制，完全由市场交易双方自行定义基础资产、约定交易价格、保证金比例、合意交割结算方式；
（3） 国家外汇管理局：金融衍生品属于外汇管理中的资本项目业务13。国家外汇管理局制定规则，监管涉及人民币/外汇转换的衍生品交易，这是由于当前资本项目外汇交易仍未完全放开的外汇管理体制决定的。
（4） 中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）：虽然CFETS并不是监管机构而仅是交易平台，但其制定的交易规则，是在CFETS系统中交易的各方必须普遍遵守的准则。
（一）“套期保值类”与“非套期保值类”交易分类
中国银保监会将银行业金融机构的衍生产品交易划分为“套期保值类”与“非套期保值类”两大类，分别纳入“银行帐户（banking book）”和“交易帐户（transaction book）”之下管理。也就是说，无论是场内还是场外，也无论是“香草”还是“奇异”，只要银行业金融机构是交易的一方，那么银行就要区分清楚这些交易是“套期保值”还是“非套期保值类”，分别建账。
“银行帐户（banking book）”中“套期保值”类衍生产品交易的损益，必须按照财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》进行会计处理14。
“套期保值”和“非套期保值”，是从银行会计处理角度来定义的。从风险管理角度来说，银行的“非套期保值”，实际仍是客户的“套期保值”。举两个例子就容易将这两类衍生品交易说清楚：
例一：自2019年8月20日后，各银行新增贷款主要参考LPR定价，并在浮动利率贷款合同中采用LPR作为定价基准。但是A银行的司库部门担忧新的LPR报价可能会比原来的SHIBOR报价有较大浮动（加点或减点），于是决定与LPR的报价行之一B做一笔利率掉期，锁定未来一年内贷款资金的成本。这便是银行主动发起的“套期保值”衍生交易。
例二：某国有企业C 在境外发行了一笔1年期美元债券，并将发债募集的美元资金用于支付一笔跨境收购。近期中美贸易争端，该企业担心人民币兑美元汇率继续走低导致在美元债券到期时，企业不得不支付更多的人民币购汇支付美元债券本息。于是该企业与银行D做了一笔人民币/美元远期。这笔交易是客户发起的，目的是管理客户的负债风险，对于银行而言便是“非套期保值”衍生交易。但此客户C在企业自身的会计处理中，则需要计作“套期保值”。
（二）“基础类”和“普通类”银行业衍生产品交易资格
1.衍生品交易类型和资格类型的对应
银行业金融机构申请开办衍生产品交易业务15，应当向中国银保监会申请衍生产品交易资格，中国银保监会自收到完整申请资料之日起三个月内予以批复16。
根据可经营业务范围的不同， 中国银保监会将银行业衍生产品交易资格分成两类：基础类（basic license）和普通类（general license）。基础类衍生产品交易资格仅能满足银行自身套期保值需求，代客、自营及做市交易必须要普通类衍生产品交易资格。
2. 银行衍生产品交易室的物理位置
通常而言，银行的衍生产品交易员和交易终端所在地，会设置在总行所在地的资金交易室内17。不过基于种种原因，一些总部不在北上深的小型银行，希望将资金交易室建立在非总行所在地的北京、上海或深圳分行内，以便更加贴近信息、资金和人才。
银行业金融机构在总行注册所在地之外的异地分行所设立的资金交易室，属于“异地非持牌经营性机构”18，需要总行所在地银保监局同意19，且由中国银保监会行政审批批准20，按照行政许可程序申领专营机构或专营机构分支机构金融许可证21。总行所在地银保监局在法人监管整体框架内，将异地资金交易室的风险管理与内部控制纳入总行统一管理体系进行监管22。
3.总分行之间的业务授权和平盘集中23
各级分行和支行是银行开展业务的触手，了解客户需求、与客户达成交易也主要依赖分支行的销售能力。衍生产品交易资格的申请和授予对象是中资银行总行和外资银行管理行，总行/管理行再以书面授权书的形式授权分支行在一定的交易品种和交易限额范围内，与客户达成衍生产品的交易合意、签订合约。
但是分支行是没有交易能力的，分支行销售人员只能向总行交易室内的交易员询得具体衍生品的报价，在客户同意价格之后，衍生品合约成立并生效。银行所有分支机构办理衍生产品交易业务都必须统一通过其总行交易统进行实时平盘，并由总行统一汇集后进行头寸平盘（position squaring）、敞口管理（exposure management）和风险控制。
（三） 产品风险等级分类与客户适当性评估24
“香草”和“奇异”衍生品的复杂程度不同，显然带给客户的交易风险程度大小也就不一样。即使是在“香草”或“奇异”同一类别之中，具体衍生产品的风险也有很大的不同。比如，外汇期权的卖方风险就比期权的买方风险要高。
银行业金融机构应当评估衍生产品的风险及复杂程度，对衍生产品进行按照风险大小程度相应分类；同时根据业务性质、衍生产品交易经验等评估其知识经验和风险承受能力，对客户进行相应分类。将产品等级分类与客户等级分类进行矩阵形匹配，直观清晰地呈现银行提供的产品风险不超过客户的风险承受能力，从而实现“与适当的客户交易适当的产品”。监管法规要求，银行应至少每年对产品和客户的风险等级分类都复核合理性，进行动态管理。
（四）审查客户衍生产品基础资产的真实性
中国金融监管法规特别强调衍生产品交易的基础资产的真实性，并且要求银行必须在交易前审查基础资产风险能够与衍生品相匹配，也就是既不得叙做无真实基础资产的投机性衍生品交易，也不得重复、过度、滥用衍生品交易对冲基础资产风险。
1. 证明真实需求背景25
银行业金融机构应当根据客户适合度评估结果，与有真实需求背景的客户进行与其风险承受能力相适应的衍生产品交易，并获取由客户提供的能够证明其真实需求背景的书面材料，内容包括但不限于：
（1） 与衍生产品交易直接相关的基础资产或基础负债的真实性；
要证明衍生产品基础交易（资产/负债）的真实性，客户必须提供此基础交易的各类交易性文件（合同、发票等），由银行审查确认后再进行下一步的衍生品交易环节。
基础交易各不相同，决定了交易性文件必然也是多种多样，无法标准化的。总的来说，从客户财务会计处理角度来看，基础交易可区分为“资产类”和“负债类”。
“资产类”基础交易多计作收入或应收帐款，如在境外股票市场上市募集资金、货物贸易出口商的货款收入，工程承包商在境外工程承揽收入，航空公司通过票务代理在境外出售机票收入；
“负债类”基础交易多计作借款或应付帐款，如从境外金融机构贷款（外债）、在境外发行债券募集资金、境内人民币或外汇贷款。
银行的审查要点是：通过对基础合同、应收应付帐款票据、仓单提单等凭证及其他商业证明文明的审查，确认这“资产类”或“负债类”的基础交易存在、真实不虚。
（2） 客户进行衍生产品交易的目的或目标；
监管机构对银行和客户之间衍生品交易目的的指导是仅能为套期保值（hedging）的目的，“支持企业合理套期保值行为，严令禁止虚构交易的投机套利行为”26。在一系列国家外汇管理局发布的法规27中，也自始至终只支持本外币衍生品以套期保值为目的。
银行的审查要点是：客户基础交易的风险敞口，应与衍生品交易提供的风险对冲相当。但在实践中，要清楚地区分“套期保值”和“投机”是非常困难的，比如卖出外汇期权。
（3） 声明不存在与第一项确认的基础资产或基础负债相关的尚未结清的衍生产品交易敞口。
套期保值犹如一枚硬币，一面是基础交易敞口的适当对冲，另外一面是也不得过度对冲，以“套期保值”为名过度从事衍生品交易，是典型的滥用风险管理工具，从“套期保值”变质成为“投机套利”。过犹不及，此之谓也。
每一家银行可以审查其客户的基础交易真实性及风险对冲的适当性，但是无法得知这个客户是否用同一个基础交易与多家银行同时进行了多个衍生品交易。于是从风险揭示和银行免责角度，监管法规要求客户必须向银行书面申明其没有“尚未结清”的衍生产品头寸，即没有过度对冲（over-hedging）。
2.客户书面材料声明确认28
衍生产品是较复杂的金融产品，其交易风险也显著地高于一般银行产品。为了降低交易双方的争议风险，监管法规要求银行必须在与客户达成衍生产品交易之前，获取由客户提供的声明、确认函等形式的书面材料，至少确认以下内容：
（1） 客户进行该笔衍生产品交易的合规性；（2） 代表客户签署衍生产品交易合同、交易指令等协议文本的人员已经获得有效授权；（3） 客户已经完全理解该笔衍生产品交易的条款、相关风险，以及该笔交易符合其“套期保值”交易目的或目标；（4） 客户对于该笔衍生产品交易在最差可能遭受的损失否具备足够的承受能力。（五）银行书面衍生品交易风险揭示29
银行业金融机构应当以清晰易懂、简明扼要的文字表述向客户提供衍生产品介绍和风险揭示的书面资料，相关披露以单独章节、明白清晰的方式呈现，不得以页边、页底或脚注以及小字体等方式说明，内容包括但不限于：
（1）产品结构及基本交易条款的完整介绍和该产品的完整法律文本；（2）与产品挂钩的指数、收益率或其他参数的说明；（3）与交易相关的主要风险披露；（4）产品现金流分析、压力测试、在一定假设和置信度之下最差可能情况的模拟情景分析与最大现金流亏损以及该假设和置信度的合理性分析；（5）应当向客户充分揭示的其他信息。（六）衍生品风险敞口限额与止损限额
金融衍生品天然地具有波动的风险敞口，无论是商业银行还是企业，都必须根据交易量力而行地为每一类衍生品制定并定期审查更新风险敞口限额、止损限额、应急计划和压力测试的制度和指标，制定限额监控和超限额处理程序。
在进行衍生产品交易时，必须严格执行分级授权和敞口风险管理制度，任何重大交易或新的衍生产品业务都应当经由董事会或其授权的专业委员会或高级管理层审批。在因市场变化或决策失误出现账面浮亏时，应当严格执行止损制度。出现重大业务风险或重大业务损失时，应当迅速采取有效措施，制止损失继续扩大，同时及时主动向中国银保监会报告。对在交易活动中有越权或违规行为的交易员及其主管，要实行严格问责和惩处。
历史上金融机构因为疏于管理交易授权和交易限额，对于交易亏损心存侥幸而导致的惨痛教训比比皆是，远有1996年巴林银行（Barings Bank）交易员Nick Leeson日经225期货合约投机失败导致银行倒闭，近有2012年摩根大通银行（JP Morgan）伦敦分行交易员债券衍生品交易员Bruno Michel Iksil超权限交易失败导致银行损失58亿美元。
（七）市场风险资本和杠杆率
1.非套期保值类衍生品计提市场风险资本
对于商业银行来说，是否计提市场风险资本，取决于是套期保值，还是非套期保值。
简单地说，如果是套期保值类衍生产品交易，由银行资产负债管理部门根据本机构的真实需求背景决定发起交易和进行交易决策，无需计提市场风险资本。
而如果是非套期保值类衍生产品交易，应当计提此类衍生产品交易敞口的市场风险资本，市场风险资本计算方法按照《商业银行资本充足率管理办法》和《商业银行市场风险资本计量内部模型法监管指引》规定执行，同时标准法下计提的市场风险资本不得超过银行业金融机构核心资本的3％。任何拟使用内部模型法计量市场风险资本的商业银行，都必须向中国银保监会提出申请，取得书面批准后方可实施。
商业银行应当使用权重法或内部评级法计算衍生工具的交易对手违约风险资产。衍生工具名义本金达到5000亿元或占总资产比例达到30％以上的商业银行，还应特别适用《衍生工具交易对手违约风险资产计量规则》（银监发[2018]1号）。
2.衍生产品资产余额影响银行杠杆率30
杠杆率，即一级资本净额与调整后的表内外资产余额的比率，衍生产品资产余额在商业银行并表调整后的表内外资产余额中占据重要的位置，从而直接影响到银行的杠杆率。商业银行并表和未并表的杠杆率均不得低于4％。
衍生产品资产余额= RC Add-on
其中：RC为按盯市价值计算的重置成本与0之间的较大者；Add-on为剩余期限内的潜在风险暴露。潜在风险暴露等于衍生产品的有效名义本金乘以相应的附加系数：
表1 衍生产品的附加系数（信用衍生产品除外）（％）
表2 信用衍生产品的附加系数（％）
合格参照资产包括中央政府、中国人民银行和政策性银行发行的债券，以及投资级别的政府证券和合格证券。
（八）衍生产品相关人员管理
（1） 负责从事套期保值类与非套期保值类衍生产品交易的交易人员不得相互兼任，相关信息也应相互隔离，衍生产品交易主管和交易员应定期轮岗和强制带薪休假；
（2） 应当制定明确的交易员、分析员、销售人员等从业人员资格认定标准，根据衍生产品交易及风险管理的复杂性对业务销售人员及其他有关业务人员进行培训，确保其具备必要的技能和资格；
（3） 从事风险计量、监测和控制的人员必须与从事衍生产品交易或营销的人员分开，不得相互兼任；风险计量、监测或控制人员可以直接向高级管理层报告风险状况；
（4）直接向董事会独立报告的内审部门要定期审计衍生品交易风险管理制度的执行情况。
尤其需要注意的是，银行要制定合理的成本和资产分析测算制度和科学规范的激励约束机制，不得将衍生产品交易和风险管理人员的收入与当期绩效简单挂钩，避免其过度追求利益，增加交易风险。过往有银行在办理业务时违规搭售金融衍生品被处罚的现实案例（中国银行大理州分行2018）31。
（九）衍生产品交易法律文本
NAFMII版本（《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》）32和ISDA版本（《国际掉期与衍生品协会衍生产品交易主协议》）33在市场上普遍混用。
衍生品在中国银行业引入的时间较晚，在很长的一段时间里许多基础设施都不完备，交易各方只好使用国际掉期与衍生品协会（International Swap and Derivatives Association， ISDA）制定的示范合同文本模板（《ISDA主协议》）。
2009年，中国银行间市场交易商协会（NAFMII）组织制作了中国银行业自己的衍生产品交易合同模板（《NAFMII主协议》）。从实践来看，跨国公司及其在华中国子公司更青睐使用《ISDA主协议》，中国企业更多选择使用《NAFMII主协议》。
总的来说，随着中国金融衍生品市场的日益成熟、外资公司在子公司的话语权的增加及中国本地企业的青睐的交易习惯，更多地选择使用《NAFMII主协议》成为近期的趋势。
五、结语
截至2019年6月底，仅中国银行业金融机构法人机构总数量就多达4597家34。无论是为自营、套期保值，还是为企业管理资产负债表、对冲不确定的经营风险，中国金融衍生品市场前景都非常广阔。虽然目前仍在幼儿蹒跚学步阶段，假以时日，必当大有可为。
由于金融衍生品的交易习惯、法律法规、国际准则、资本风险等，迥异于寻常的银行业交易，不容易掌握和理解。而在资本项目外汇管理还没有完全开放的市场环境之下，更是呈现出鲜明的中国市场特色。比如，仅人民币外汇衍生品和外汇比衍生品的交易规则，国家外汇管理局及CEFTS就多达几十个；还有，上海清算所的“净额结算”集中清算规则，也有一系列配套的制度和法规设计；再有，NAFMII和ISDA主协议及其附属文件中的法律与合规问题，也是足以写几十万字的专著了。
笔者这区区1.3万字的介绍，仅以一个不成熟的大纲浮光掠影地摘取了商业银行金融衍生品合规管理的若干要点，限于篇幅，无法继续深入剖析细节。笔者将继续后续的衍生品专题问题写作，惶恐地将自己浅薄的金融衍生品合规经验与业界分享，恳请业界同仁批评指正。
引子
一、 衍生品的定义、基础资产和基本种类
二、 “场内交易”和“场外交易”衍生品及其清结算
三、 “香草”和“奇异”衍生品及其类别
四、 金融衍生品合规风险管理要点
五、结语
引子
金融衍生品交易并不是在中国金融市场上内发生成（如承兑汇票、国内信用证、收益权转让等就是本土内生），而是移植了一整套欧美发达金融市场已经极度成熟的制度。衍生品交易的目的有三：套期保值（hedging）、投机获利（speculation/arbitrage）及丰富资产配置（diversify portfolio）。
衍生品交易使用自成体系的一套行业术语和交易习惯，交易双方仅在金融机构或金融机构与大型企业之间，不涉及与零售客户的直接交易。在金融机构内，也是由总行金融市场部专设的子部门来具体执行。即使对于绝大多数金融从业人员而言，衍生品交易也是神秘而陌生的。
与早在1992年便开展12个品种国债期货交易1的中国证券业相比，金融衍生产品交易在中国银行业市场中姗姗来迟。直至2004年2月4日，中国银监会才颁布了《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》2，并第一批核准了33家银行的衍生产品交易资格，其中外资银行22家，中资银行11家。
2004年第一批获得衍生产品交易资格的银行3
在银行业引入衍生产品交易资格之初，监管对银行业的申请审核非常审慎和严格。国有5大行之外，在全国性股份制银行中，亦仅招商银行、浦发银行、兴业银行、中信银行和光大银行在2004年第一批获得批准之列。2005年，中国银监会甚至将《不同意武汉市银行业开办衍生产品交易业务的批复》4公示于官方网站，以此提醒前来申请衍生产品交易资格的众多银行，要做好充分风险控制准备后，再考虑开展衍生品业务。
而现在，中国银保监会在商业银行支行的设立批准中，都直接允许其从事衍生产品交易，如中国农业银行阿瓦提乌鲁却勒镇支行5。
衍生品交易对银行业的资产负债、流动性和经营利润的影响越来越重要。实际上，商业银行管理账簿利率风险的主要工具，就是金融衍生品。比如，“与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩”的结构性存款6，就是在普通存款中嵌入了场外期权，从而达到了“挂钩”和“可能高收益”的效果。商业银行理财业务7，如果要向专业投资者或普通投资者发行“商品或金融衍生品”类的理财产品，也一样必须获得金融衍生品交易资格。再如，自2019年8月20日LPR利率取代贷款基准利率的改革以来，银行业纷纷以利率互换（IRS）来管理贷款利率风险，“LPR IRS 在8月成交近186亿元，一改此前4个月无成交的清淡局面，并创下2016年有数据以来最高纪录”8，随后全国银行间同业拆借中心从9月2日起发布LPR利率互换曲线和利率互换估值9。2020年1月20日，全国银行间同业拆借中心又公告将于2020年2月24日起试运行利率期权交易及相关服务。
中国金融衍生产品交易仍处在幼稚的初级阶段，未来大有可为。鉴于衍生品的重要性，了解银行业衍生品交易合规管理的基本知识，对金融从业人员和企业财务、司库的日常工作无疑是有所裨益的。
一、衍生品的定义、基础资产和基本种类
什么是“衍生产品”？《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》使用了与学术主流保持一致的描述性定义10：
“衍生产品”是一种金融合约，其价值取决于一种或多种基础资产或指数，合约的基本种类包括远期、期货、掉期（互换）和期权。衍生产品还包括具有远期、期货、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合金融工具。
中国银保监会的定义点明了衍生产品交易的两个特征：
（1） 衍生产品交易双方签订的合约本身无价值，交易价值来源于基础资产/指数的价值。衍生产品必须有对应的基础资产，基础资产是衍生产品存在的前提条件；
（2） 除了远期、期货、掉期（互换）和期权这4种基本类型的衍生品，监管也承认混合了这4种基本类型中1种或多种特性的复杂衍生品合约。
但是需要指出的是，4种基本类型衍生产品中的“期货”，是典型的场内衍生品，因此不在本文的讨论范围之内。
（一） 衍生产品的基础资产
衍生产品的合约价值取决于基础资产（underlying assets/underlying transaction）的表现，主流的市场实践公认“利率、汇率、大宗商品、信用和权益”这5大类资产是衍生品交易的基础资产，这其中的每一类基础资产又与更广泛更细分的底层交易相联结。
这5大类资产之所以成为衍生品交易的基础资产，并不是因为监管法规的规定，而是百余年来，全球衍生品亿万次交易和风险事件大浪淘沙之后的市场选择。
在这5大类资产之外，境外市场还有一些罕见的基础资产/指数，如天气温度指数、电力指数，但由于交易量极小不是主流，更不是银行业有能力提供的衍生品。于是这些小众资产的风险对冲，逐渐由场外衍生品转为场内期货产品，如在芝加哥商品交易所11交易的HDD（Heating Degree Day取暖温度日）和CDD（Cooling Degree Day制冷温度日）指数期货。
（二）衍生产品的基本种类
《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》列举了衍生产品的4个基本种类，即远期、期货、掉期（互换）和期权，但是并没有具体定义。
百余年来欧美发达市场的衍生品交易已经形成了自成一体的产品定义和市场习惯，中国金融业衍生品交易也当然地全盘继承和接受了这些商人习惯法，无需在监管法规中进行定义，交易双方只需要在衍生品交易合约中按照已经历史定型的交易习惯自行定义即可。
除开场内交易的期货不谈，远期、掉期和期权这3类基本衍生品也可以再混合成组合型的衍生品，如掉期（swap）＋期权（option）＝掉期期权（swaption）；再比如范围远期合约（range forward）是由1个远期多头＋1个看跌期权多头＋1个看涨期权空头组成。
（三） 银行业典型衍生产品
中国金融业的监管框架是“分业经营、分业监管”，不允许银行参与期货交易、股权投资及上市的股票交易业务，因而银行也不可以提供“权益类”金融衍生品。
银行业衍生产品，可以单独产品的形式提供给同业或企业客户；也可以将衍生品结构嵌入现有的金融产品组合成新的产品。
不同银行的衍生产品交易能力各有不同，极少有银行能够在每一个基础资产领域都能够提供卓有竞争力的衍生产品。深耕衍生品某一个或几个细分领域，是多数银行的市场战略。
二、“场内交易”和“场外交易”衍生品及其清结算
以交易市场来分类，金融衍生品分为两大类型：
（1） 标准化的场内衍生品（exchange-traded derivatives， ET）；（2） 非标准化的场外衍生品（over-the-count derivatives， OTC）。（一） 何为“场内”和“场外”衍生品交易
“场内”，指的是专门的衍生品交易所。
（1）就中国金融市场而言，“场内衍生品交易”是指在中国金融期货交易所、大连和郑州商品交易所、上海黄金交易中交易的股指期货、国债期货、大宗商品期货、基础金属期货、农产品期货、贵金属远期等标准化的衍生品交易。中国外汇交易中心（CFETS）中交易的外汇和利率等衍生品，属于场外衍生品。
（2）“场内衍生品交易”具有标准化特征，即交易的产品都是交易所挂牌的产品，金融机构必须严格遵循交易所制定的交易规则，不能随意创设新的交易品种或改变交易期限。
（3）“场内衍生品交易”的对手方都是对衍生品十分了解的成熟机构，且绝大多数是以银行业为代表的金融机构。
“场外”，是“场内”的对应概念。
（1）“场外衍生品交易”指的是金融机构与非金融机构客户之间、在交易所之外进行的一对一的各类衍生品交易。
（2）“场外交易”是非标准化的、由金融机构根据客户的具体业务需求为之量身定做的（tailor-made），具有针对性更强、市场不透明的特点，更几乎不存在可转让的流动性。
（二）为何需要“场外”衍生品管理风险
从衍生品的发展历史来看，先有“场外”再有“场内”。不同行业、不同风险偏好、不同业务策略的客户，对于衍生品的套期保值或套利功能的需求必然是多样化的。场内衍生品提供的是标准化的工具，相对于丰富的市场需求，只是沧海一粟。场外衍生品能够根据具体客户的个性化需求，提供专属定制的方案，仅在交易双方之间进行，成为第三方无从知晓的商业秘密。
“场外衍生品交易”占据了衍生品交易成交的绝大部分比例。场外衍生品的交易量、交易对手方的多样化、市场深度和广度，都远远超过场内衍生品。银行业与企业客户之间的衍生产品都是“场外交易”；同时，银行业为了对冲自身资产负债表风险而进行的衍生产品交易也多是“场外交易”。
（三） 场外衍生品的结算和清算
衍生品交易合约持续期间的阶段性时点或合约到期之后，交易双方根据合约中约定的一系列条件，盈利的一方向对方支付金钱或实物，这个过程称之为“交割（settlement）”或“结算”。实物交割已经基本上淡出了衍生品的结算方式，因为交易双方的交易目的无论是套期保值还是投机货币，都是希望以尽量简便的方式进行，实物交割既不安全又不便利。因此，无论是“场内”还是“场外”衍生品，金钱交割是主流。
但是一对一的衍生品交割结算有一个很大的弱点，那就是对交易对手方的结算信用和估值公平要求较高，如果双方不能就交割时点的盈亏达成一致，或一方故意迟延交割、不完全交割，就会产生商业上和法律上的争议。
为了解决这个难题，衍生品市场在结算方式上逐渐形成了引入原来场内衍生品采取的“中央对手方清算”的模式。也就是衍生品的交易双方（“市场参与者”）与一个中间服务组织（“清算所”）签订多方服务协议，清算所对市场参与者达成合约替代，承继交易双方的权利及义务，也就是同时成为“卖方的买方”和“买方的卖方”，这个时候“清算所”就被称为“中央对手方”。“清算所”/“中央对手方”按净额差额方式计算交易双方在结算日彼此应该向对方支付或收取的金钱，并建立相应风险控制机制，保证合约履行、完成净额结算。因此，集中清算也叫做中央对手清算或中央对手方清算。
在2008-2009年金融危机之后，世界各国的监管机构都大力推进场外衍生品的中央对手方清算。上海清算所（Shanghai Clearing House）是我国唯一的为场外金融衍生品提供集中清算的服务机构，是中国金融市场基础设施建设的重要组成部门之一。
从2014年引入利率互换（IRS）开始，上海清算所已经逐渐发展到可以提供外汇及汇率衍生品、利率及信用衍生品以及大宗商业衍生品三大类多个交易品种场外衍生品的集中清算服务。
“2018年，上海清算所全年清算业务总量349.5万亿元，同比增长32％。中央对手清算业务方面，利率衍生品中央对手清算21.2万亿元，同比增长48％；外汇中央对手清算82.8万亿元，同比增长24％；债券净额清算20.6万亿元，同比增长178％；大宗商品衍生品中央对手清算517.0亿元，同比增长8％；信用衍生品中央对手清算3.2亿元。”12
除了清算业务外，上海清算所还提供债券市场招标发行、登记托管、清算结算、信息披露和付息兑付等服务，包括为 “债券通”提供登记托管、清算结算服务。
三、“香草”和“奇异”衍生品及其类别
“香草”和“奇异”衍生品并不是严谨的法律或学术定义，而是衍生品交易的行业习惯用语。在行业普遍地使用之后，又反过来成为监管和学术界认可的专有词汇。
（一）“香草”和“奇异”衍生品的由来
“香草（vanilla）”是对简单衍生品的行业俗称，意思是就象原味香草冰激淋的口味一样淡而不腻，来此来形容其交易结构比较简单。与“香草（vanilla）”相对的复杂衍生品，行业内俗称“奇异（exotic）”，意思是不容易遇到、颇具异域风情。
其实“香草（vanilla）”与“奇异（exotic）”是一个相对的概念，并不是一成不变的。当一个原来为“奇异（exotic）”的产品交易量变大，由罕见转变成常见后，市场也就会慢慢地把它称为“香草（vanilla）”了，比如利率互换（interest rate swap）和货币掉期（cross-currency swap）。
随着金融市场的复杂性越来越加深，层出不穷的复杂衍生品被不断地发明出来。无论是场外交易还是场内交易，都同时存在“香草（vanilla）”与“奇异（exotic）”衍生品。
（二）“奇异”衍生品的类别
“奇异”衍生品的复杂之处或在于基础资产的不同寻常，或在于交易方式和定价的复杂程度。
1 基础资产复杂的“奇异”衍生品2 .交易方式和定价复杂的“奇异”衍生品期权，即选择权，是使用最灵活的一种衍生品合约。期权本身有许多种的变形，于是产生了“奇异期权”。任何金融产品如果嵌入了合适的“奇异期权”结构，便会象产生了神奇的化学反应一样，其可交易性得到大大的扩展。普通的金融产品被植入“奇异期权”之后，便也转化成为复杂的“奇异”产品。
四、金融衍生品合规风险管理要点
金融衍生品是舶来品，犹如医学和科技，不会因为交易市场的具体地理位置发生变化，其原理和操作便会有所不同。因此中国金融监管机构在各类监管规则中，很大程度上都沿袭国际惯例，充分地尊重场外衍生品的交易习惯。
（1） 中国人民银行：从宏观市场稳定角度监管场外衍生品，并未制定具体微观的监管规则；
（2） 中国银保监会：关于衍生品的监管规则，约束的是金融机构的交易资格和交易能力，但是对各类衍生品交易本身不做限制，完全由市场交易双方自行定义基础资产、约定交易价格、保证金比例、合意交割结算方式；
（3） 国家外汇管理局：金融衍生品属于外汇管理中的资本项目业务13。国家外汇管理局制定规则，监管涉及人民币/外汇转换的衍生品交易，这是由于当前资本项目外汇交易仍未完全放开的外汇管理体制决定的。
（4） 中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）：虽然CFETS并不是监管机构而仅是交易平台，但其制定的交易规则，是在CFETS系统中交易的各方必须普遍遵守的准则。
（一）“套期保值类”与“非套期保值类”交易分类
中国银保监会将银行业金融机构的衍生产品交易划分为“套期保值类”与“非套期保值类”两大类，分别纳入“银行帐户（banking book）”和“交易帐户（transaction book）”之下管理。也就是说，无论是场内还是场外，也无论是“香草”还是“奇异”，只要银行业金融机构是交易的一方，那么银行就要区分清楚这些交易是“套期保值”还是“非套期保值类”，分别建账。
“银行帐户（banking book）”中“套期保值”类衍生产品交易的损益，必须按照财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》进行会计处理14。
“套期保值”和“非套期保值”，是从银行会计处理角度来定义的。从风险管理角度来说，银行的“非套期保值”，实际仍是客户的“套期保值”。举两个例子就容易将这两类衍生品交易说清楚：
例一：自2019年8月20日后，各银行新增贷款主要参考LPR定价，并在浮动利率贷款合同中采用LPR作为定价基准。但是A银行的司库部门担忧新的LPR报价可能会比原来的SHIBOR报价有较大浮动（加点或减点），于是决定与LPR的报价行之一B做一笔利率掉期，锁定未来一年内贷款资金的成本。这便是银行主动发起的“套期保值”衍生交易。
例二：某国有企业C 在境外发行了一笔1年期美元债券，并将发债募集的美元资金用于支付一笔跨境收购。近期中美贸易争端，该企业担心人民币兑美元汇率继续走低导致在美元债券到期时，企业不得不支付更多的人民币购汇支付美元债券本息。于是该企业与银行D做了一笔人民币/美元远期。这笔交易是客户发起的，目的是管理客户的负债风险，对于银行而言便是“非套期保值”衍生交易。但此客户C在企业自身的会计处理中，则需要计作“套期保值”。
（二）“基础类”和“普通类”银行业衍生产品交易资格
1.衍生品交易类型和资格类型的对应
银行业金融机构申请开办衍生产品交易业务15，应当向中国银保监会申请衍生产品交易资格，中国银保监会自收到完整申请资料之日起三个月内予以批复16。
根据可经营业务范围的不同， 中国银保监会将银行业衍生产品交易资格分成两类：基础类（basic license）和普通类（general license）。基础类衍生产品交易资格仅能满足银行自身套期保值需求，代客、自营及做市交易必须要普通类衍生产品交易资格。
2. 银行衍生产品交易室的物理位置
通常而言，银行的衍生产品交易员和交易终端所在地，会设置在总行所在地的资金交易室内17。不过基于种种原因，一些总部不在北上深的小型银行，希望将资金交易室建立在非总行所在地的北京、上海或深圳分行内，以便更加贴近信息、资金和人才。
银行业金融机构在总行注册所在地之外的异地分行所设立的资金交易室，属于“异地非持牌经营性机构”18，需要总行所在地银保监局同意19，且由中国银保监会行政审批批准20，按照行政许可程序申领专营机构或专营机构分支机构金融许可证21。总行所在地银保监局在法人监管整体框架内，将异地资金交易室的风险管理与内部控制纳入总行统一管理体系进行监管22。
3.总分行之间的业务授权和平盘集中23
各级分行和支行是银行开展业务的触手，了解客户需求、与客户达成交易也主要依赖分支行的销售能力。衍生产品交易资格的申请和授予对象是中资银行总行和外资银行管理行，总行/管理行再以书面授权书的形式授权分支行在一定的交易品种和交易限额范围内，与客户达成衍生产品的交易合意、签订合约。
但是分支行是没有交易能力的，分支行销售人员只能向总行交易室内的交易员询得具体衍生品的报价，在客户同意价格之后，衍生品合约成立并生效。银行所有分支机构办理衍生产品交易业务都必须统一通过其总行交易统进行实时平盘，并由总行统一汇集后进行头寸平盘（position squaring）、敞口管理（exposure management）和风险控制。
（三） 产品风险等级分类与客户适当性评估24
“香草”和“奇异”衍生品的复杂程度不同，显然带给客户的交易风险程度大小也就不一样。即使是在“香草”或“奇异”同一类别之中，具体衍生产品的风险也有很大的不同。比如，外汇期权的卖方风险就比期权的买方风险要高。
银行业金融机构应当评估衍生产品的风险及复杂程度，对衍生产品进行按照风险大小程度相应分类；同时根据业务性质、衍生产品交易经验等评估其知识经验和风险承受能力，对客户进行相应分类。将产品等级分类与客户等级分类进行矩阵形匹配，直观清晰地呈现银行提供的产品风险不超过客户的风险承受能力，从而实现“与适当的客户交易适当的产品”。监管法规要求，银行应至少每年对产品和客户的风险等级分类都复核合理性，进行动态管理。
（四）审查客户衍生产品基础资产的真实性
中国金融监管法规特别强调衍生产品交易的基础资产的真实性，并且要求银行必须在交易前审查基础资产风险能够与衍生品相匹配，也就是既不得叙做无真实基础资产的投机性衍生品交易，也不得重复、过度、滥用衍生品交易对冲基础资产风险。
1. 证明真实需求背景25
银行业金融机构应当根据客户适合度评估结果，与有真实需求背景的客户进行与其风险承受能力相适应的衍生产品交易，并获取由客户提供的能够证明其真实需求背景的书面材料，内容包括但不限于：
（1） 与衍生产品交易直接相关的基础资产或基础负债的真实性；
要证明衍生产品基础交易（资产/负债）的真实性，客户必须提供此基础交易的各类交易性文件（合同、发票等），由银行审查确认后再进行下一步的衍生品交易环节。
基础交易各不相同，决定了交易性文件必然也是多种多样，无法标准化的。总的来说，从客户财务会计处理角度来看，基础交易可区分为“资产类”和“负债类”。
“资产类”基础交易多计作收入或应收帐款，如在境外股票市场上市募集资金、货物贸易出口商的货款收入，工程承包商在境外工程承揽收入，航空公司通过票务代理在境外出售机票收入；
“负债类”基础交易多计作借款或应付帐款，如从境外金融机构贷款（外债）、在境外发行债券募集资金、境内人民币或外汇贷款。
银行的审查要点是：通过对基础合同、应收应付帐款票据、仓单提单等凭证及其他商业证明文明的审查，确认这“资产类”或“负债类”的基础交易存在、真实不虚。
（2） 客户进行衍生产品交易的目的或目标；
监管机构对银行和客户之间衍生品交易目的的指导是仅能为套期保值（hedging）的目的，“支持企业合理套期保值行为，严令禁止虚构交易的投机套利行为”26。在一系列国家外汇管理局发布的法规27中，也自始至终只支持本外币衍生品以套期保值为目的。
银行的审查要点是：客户基础交易的风险敞口，应与衍生品交易提供的风险对冲相当。但在实践中，要清楚地区分“套期保值”和“投机”是非常困难的，比如卖出外汇期权。
（3） 声明不存在与第一项确认的基础资产或基础负债相关的尚未结清的衍生产品交易敞口。
套期保值犹如一枚硬币，一面是基础交易敞口的适当对冲，另外一面是也不得过度对冲，以“套期保值”为名过度从事衍生品交易，是典型的滥用风险管理工具，从“套期保值”变质成为“投机套利”。过犹不及，此之谓也。
每一家银行可以审查其客户的基础交易真实性及风险对冲的适当性，但是无法得知这个客户是否用同一个基础交易与多家银行同时进行了多个衍生品交易。于是从风险揭示和银行免责角度，监管法规要求客户必须向银行书面申明其没有“尚未结清”的衍生产品头寸，即没有过度对冲（over-hedging）。
2.客户书面材料声明确认28
衍生产品是较复杂的金融产品，其交易风险也显著地高于一般银行产品。为了降低交易双方的争议风险，监管法规要求银行必须在与客户达成衍生产品交易之前，获取由客户提供的声明、确认函等形式的书面材料，至少确认以下内容：
（1） 客户进行该笔衍生产品交易的合规性；（2） 代表客户签署衍生产品交易合同、交易指令等协议文本的人员已经获得有效授权；（3） 客户已经完全理解该笔衍生产品交易的条款、相关风险，以及该笔交易符合其“套期保值”交易目的或目标；（4） 客户对于该笔衍生产品交易在最差可能遭受的损失否具备足够的承受能力。（五）银行书面衍生品交易风险揭示29
银行业金融机构应当以清晰易懂、简明扼要的文字表述向客户提供衍生产品介绍和风险揭示的书面资料，相关披露以单独章节、明白清晰的方式呈现，不得以页边、页底或脚注以及小字体等方式说明，内容包括但不限于：
（1）产品结构及基本交易条款的完整介绍和该产品的完整法律文本；（2）与产品挂钩的指数、收益率或其他参数的说明；（3）与交易相关的主要风险披露；（4）产品现金流分析、压力测试、在一定假设和置信度之下最差可能情况的模拟情景分析与最大现金流亏损以及该假设和置信度的合理性分析；（5）应当向客户充分揭示的其他信息。（六）衍生品风险敞口限额与止损限额
金融衍生品天然地具有波动的风险敞口，无论是商业银行还是企业，都必须根据交易量力而行地为每一类衍生品制定并定期审查更新风险敞口限额、止损限额、应急计划和压力测试的制度和指标，制定限额监控和超限额处理程序。
在进行衍生产品交易时，必须严格执行分级授权和敞口风险管理制度，任何重大交易或新的衍生产品业务都应当经由董事会或其授权的专业委员会或高级管理层审批。在因市场变化或决策失误出现账面浮亏时，应当严格执行止损制度。出现重大业务风险或重大业务损失时，应当迅速采取有效措施，制止损失继续扩大，同时及时主动向中国银保监会报告。对在交易活动中有越权或违规行为的交易员及其主管，要实行严格问责和惩处。
历史上金融机构因为疏于管理交易授权和交易限额，对于交易亏损心存侥幸而导致的惨痛教训比比皆是，远有1996年巴林银行（Barings Bank）交易员Nick Leeson日经225期货合约投机失败导致银行倒闭，近有2012年摩根大通银行（JP Morgan）伦敦分行交易员债券衍生品交易员Bruno Michel Iksil超权限交易失败导致银行损失58亿美元。
（七）市场风险资本和杠杆率
1.非套期保值类衍生品计提市场风险资本
对于商业银行来说，是否计提市场风险资本，取决于是套期保值，还是非套期保值。
简单地说，如果是套期保值类衍生产品交易，由银行资产负债管理部门根据本机构的真实需求背景决定发起交易和进行交易决策，无需计提市场风险资本。
而如果是非套期保值类衍生产品交易，应当计提此类衍生产品交易敞口的市场风险资本，市场风险资本计算方法按照《商业银行资本充足率管理办法》和《商业银行市场风险资本计量内部模型法监管指引》规定执行，同时标准法下计提的市场风险资本不得超过银行业金融机构核心资本的3％。任何拟使用内部模型法计量市场风险资本的商业银行，都必须向中国银保监会提出申请，取得书面批准后方可实施。
商业银行应当使用权重法或内部评级法计算衍生工具的交易对手违约风险资产。衍生工具名义本金达到5000亿元或占总资产比例达到30％以上的商业银行，还应特别适用《衍生工具交易对手违约风险资产计量规则》（银监发[2018]1号）。
2.衍生产品资产余额影响银行杠杆率30
杠杆率，即一级资本净额与调整后的表内外资产余额的比率，衍生产品资产余额在商业银行并表调整后的表内外资产余额中占据重要的位置，从而直接影响到银行的杠杆率。商业银行并表和未并表的杠杆率均不得低于4％。
衍生产品资产余额= RC Add-on
其中：RC为按盯市价值计算的重置成本与0之间的较大者；Add-on为剩余期限内的潜在风险暴露。潜在风险暴露等于衍生产品的有效名义本金乘以相应的附加系数：
表1 衍生产品的附加系数（信用衍生产品除外）（％）
表2 信用衍生产品的附加系数（％）
合格参照资产包括中央政府、中国人民银行和政策性银行发行的债券，以及投资级别的政府证券和合格证券。
（八）衍生产品相关人员管理
（1） 负责从事套期保值类与非套期保值类衍生产品交易的交易人员不得相互兼任，相关信息也应相互隔离，衍生产品交易主管和交易员应定期轮岗和强制带薪休假；
（2） 应当制定明确的交易员、分析员、销售人员等从业人员资格认定标准，根据衍生产品交易及风险管理的复杂性对业务销售人员及其他有关业务人员进行培训，确保其具备必要的技能和资格；
（3） 从事风险计量、监测和控制的人员必须与从事衍生产品交易或营销的人员分开，不得相互兼任；风险计量、监测或控制人员可以直接向高级管理层报告风险状况；
（4）直接向董事会独立报告的内审部门要定期审计衍生品交易风险管理制度的执行情况。
尤其需要注意的是，银行要制定合理的成本和资产分析测算制度和科学规范的激励约束机制，不得将衍生产品交易和风险管理人员的收入与当期绩效简单挂钩，避免其过度追求利益，增加交易风险。过往有银行在办理业务时违规搭售金融衍生品被处罚的现实案例（中国银行大理州分行2018）31。
（九）衍生产品交易法律文本
NAFMII版本（《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》）32和ISDA版本（《国际掉期与衍生品协会衍生产品交易主协议》）33在市场上普遍混用。
衍生品在中国银行业引入的时间较晚，在很长的一段时间里许多基础设施都不完备，交易各方只好使用国际掉期与衍生品协会（International Swap and Derivatives Association， ISDA）制定的示范合同文本模板（《ISDA主协议》）。
2009年，中国银行间市场交易商协会（NAFMII）组织制作了中国银行业自己的衍生产品交易合同模板（《NAFMII主协议》）。从实践来看，跨国公司及其在华中国子公司更青睐使用《ISDA主协议》，中国企业更多选择使用《NAFMII主协议》。
总的来说，随着中国金融衍生品市场的日益成熟、外资公司在子公司的话语权的增加及中国本地企业的青睐的交易习惯，更多地选择使用《NAFMII主协议》成为近期的趋势。
五、结语
截至2019年6月底，仅中国银行业金融机构法人机构总数量就多达4597家34。无论是为自营、套期保值，还是为企业管理资产负债表、对冲不确定的经营风险，中国金融衍生品市场前景都非常广阔。虽然目前仍在幼儿蹒跚学步阶段，假以时日，必当大有可为。
由于金融衍生品的交易习惯、法律法规、国际准则、资本风险等，迥异于寻常的银行业交易，不容易掌握和理解。而在资本项目外汇管理还没有完全开放的市场环境之下，更是呈现出鲜明的中国市场特色。比如，仅人民币外汇衍生品和外汇比衍生品的交易规则，国家外汇管理局及CEFTS就多达几十个；还有，上海清算所的“净额结算”集中清算规则，也有一系列配套的制度和法规设计；再有，NAFMII和ISDA主协议及其附属文件中的法律与合规问题，也是足以写几十万字的专著了。
笔者这区区1.3万字的介绍，仅以一个不成熟的大纲浮光掠影地摘取了商业银行金融衍生品合规管理的若干要点，限于篇幅，无法继续深入剖析细节。笔者将继续后续的衍生品专题问题写作，惶恐地将自己浅薄的金融衍生品合规经验与业界分享，恳请业界同仁批评指正。
本文源自金融监管研究院