资管新规 非标资产「资管新规非标投资」

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曾经资管产品“标”“非标”“非非标”界限模糊，相关业务合规路径模糊，银行相关业务人员经常担心游走在灰色边界担心被监管“秋后算账”。然而，随着2020年7月3日，央行正式发布《标准化债权类资产认定规则》（下称《认定规则》），列举了标准化债权类资产，并明确了标债资产认定路径，作为资管新规的重要配套细则，既有利于资管行业规范发展和风险防范，也利于债券市场内涵式增长，更有利于提升市场直接融资比重。

根据《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求，《认定规则》明确：

一、《认定规则》所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。

二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：

（一）等分化，可交易。以簿记建档或招标方式非公开发行，发行与存续期间有2个（含）以上合格投资者，以票面金额或其整数倍作为最小交易单位，具有标准化的交易合同文本。

（二）信息披露充分。发行文件对信息披露方式、内容、频率等具体安排有明确约定，信息披露责任主体确保信息披露真实、准确、完整、及时。

发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者，或明确以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者，并至少包含发行金额、票面金额、发行价格或利率确定方式、期限、发行方式、承销方式等要素。

（三）集中登记，独立托管。在人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构集中登记、独立托管。

（四）公允定价，流动性机制完善。采用询价、双边报价、竞价撮合等交易方式，有做市机构、承销商等积极提供做市、估值等服务。买卖双方优先依据近期成交价格或做市机构、承销商报价确定交易价格。若该资产无近期成交价格或报价，可参考其他第三方估值。提供估值服务的其他第三方估值机构具备完善的公司治理结构，能够有效处理利益冲突，同时通过合理的质量控制手段确保估值质量，并公开估值方法、估值流程，确保估值透明。

（五）在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易。为其提供登记托管、清算结算等基础设施服务的机构，已纳入银行间、交易所债券市场基础设施统筹监管，按照分层有序、有机互补、服务多元的原则与债券市场其他基础设施协调配合，相关业务遵循债券和资产支持证券统一规范安排。

三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列条件及有关规定进行认定。

四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产除外。

银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。

未被纳入本规则发布前金融监督管理部门非标准化债权类资产统计范围的资产，在《指导意见》过渡期内，可豁免《指导意见》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求。过渡期结束后尚在存续期内的，按照有关规定妥善处理。

五、本规则自2020年8月3日起施行。此前有关规定与《指导意见》及本规则相关要求不一致的，以《指导意见》和本规则为准。

1、明确标准化债权类资产（标）

总结来看，当前标准化债权类资产主要包括以下四大类：

2、明确非标准化债权类资产（非标）

《认定规则》明确，不符合规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产除外。主要包括以下三大类：

3、明确非标资产除外的类别（非非标）

这类资产主要维持现行监管要求，不按照资管新规对非标资产的监管要求处理，具体来看主要包括由存款、债券逆回购、同业拆借等形成的资产。这里的存款包括大额存单、协议存款、保证金存款、结构性存款、同业存款等各类存款。

《认定规则》明确了标准化债权类资产和非标准化债权类资产的界限、认定标准及监管安排，同时为推动市场平稳过渡，规定在过渡期内保持对存量资产的监管要求不变，有效防范处置风险的风险。具体来看，影响主要包括以下几大方面：

1.认定路径及认定标准 明确监管思路

与之前的列举方式不同，《认定规则》明确了对标债资产的认定标准，并确定了可行的认定路径。《认定规则》发布后新增的其他各类债权类资产，均可按相关程序进行标债资产认定；若通过标债资产认定，资管产品可投资该类标债资产以置换存量的非标资产，这就理论上避免了资管产品因为监管原因而进行非标资产的集中处置，有助于减少造成市场大幅波动。

2、提高标准债权类资产的定价效率

本次《认定规则》特别提出了对资产的流动性和定价有效性的要求。主要方式是通过市场的交易机制改进（竞价撮合、做市商）来提升资产的定价效率，同时也十分注重对于第三方估值机构提供的服务质量。市场成交价格和做市机构、承销商报价的优先级高于估值，这对于为实体经济融资成本的透明化和市场化有重要的意义。

3、有助于对产品非标转标

《认定规则》不仅细化了关于标债资产的五项要求及相关认定标准，同时《认定规则》也将一些市场机构普遍关心、性质模糊的金融产品归为非标准化债权类资产（下称“非标资产”）。此举体现了弹性化的认定思路。上述认定的非标资产存量产品和规模既成事实，虽然已定为非标，但往后看，如果相关机构按照标债资产的五项要求及相关认定标准对产品进行针对性的改造，或进行新产品创设，后续通过认定后，仍可成为标准化产品。

4、有助于支持实体经济

《认定规则》助于提高金融服务实体经济能力。在当前金融支持实体经济多措并举的情况下，《认定规则》的落地可使资管新规要求落到实处，金融机构可以更好的把握合规边界，有利于标债市场进一步激发内在动力。

预计未来银行及各类金融基础设施机构之间的互联互通将成为大势所趋，而与此同时非标转标的方向也会比较明确，具体方法可包括：1、即将非标债权资产打包成ABS或ABN等交支持证券在交易所或银行间市场流通。2、由北金所、银登、银行业理财登记托管中心、上海保交所、上海票交所、中证报价系统等金融基础设施服务机构向央行申请，将非标债权类资产认定为标准化债权类资产。不过一旦认定成功，相应的认定资产需要遵循债券市场的法规制度，对此银行等金融机构需在加大如信息披露、估值等等方面做出更多投入，因而针对运行机制、业务规范、产品指引等方面的业务能力还需进一步提升。