债券承销处罚「债券承销部」

本报实习记者 崔文静 记者 夏欣 北京报道

在第十三届陆家嘴论坛上，证监会主席易会满表示，随着注册制改革的持续推进，市场主体的归位尽责意识明显增强，优胜劣汰机制进一步健全，市场整体生态呈现积极向好变化。

证监会在落实新《证券法》要求的同时，压实了中介机构责任。5月26日，包括东北证券、华西证券、宏信证券在内的多家券商被监管层点名。原因包括在企业非公开发行债权尽职调查中，尽调不充分；作为债权主承销商和受托管理人，在督促发行人完整及时披露年报、资信状况、募集资金按核准用途使用等方面未勤勉尽责。

同时，券商内控也成监管重点。投资银行类业务内部控制不完善、未合理制定项目主要人员收入递延支付标准等，也成券商收到警示函的原因之一。

督导披露不到位 尽调不充分

观其原因，主要集中在债券承销与托管方面。

首先，券商作为债券主发行承销商，在对公司非公开发行债券进行尽调的过程中，尽调不充分。

四川证监局在对华西证券出具的警示函中称，“你公司在对山东广悦化工有限公司2018年非公开发行绿色公司债券尽职调查的过程中，存在尽职调查不充分、未在对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断的情况”。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，主承销商必须对发行人的信用等级、发行材料信息做尽职披露。据《中国经营报》记者向相关熟悉“证券虚假陈述案件和债券违约纠纷案件”的律师了解，目前无论在债券发行还是IPO上市方面，均存在对中介机构尽职调查边界定义欠清晰问题，在一定程度上导致机构、监管方、法院、律师基于各自的角度确定边界。尽职调查标准的完善非一蹴而就，需各方在实践中探索磨合。

谈及如何做到充分尽调，太平洋证券投资银行董事总经理王晨光分享了两点实操经验，“一是严格执行规定，凡有明确要求的，充分及时披露，保持足够谨慎，否则会为日后被处罚留下隐患。二是边界相对模糊的，可通过两种方式处理：第一，向监管机构咨询，明其意图；第二，做得‘过一些’，用严标准防止不充分。”他同时指出了“过一些”的弊端，“这会加剧企业负担，也会增加券商尽调成本。”

其次，券商作为主承销商及受托管理人，在督导托管公司信息披露及募集资金使用情况方面未勤勉尽责。

于东北证券而言，其督导不到位体现在年报披露上。山东证监局对其出具的警示函写道，“山东如意科技集团有限公司2020年年度报告存在以下问题：一是未如实披露报告期内18如意01回售选择权的实施情况；二是未如实披露报告期内履行募集说明书相关约定或承诺的情况、偿债计划的变化情况和对债券持有人利益的影响、逾期有息债务的进展情况等事项。你公司作为受托管理人，未充分履行督导发行人履行信息披露义务的职责。”

华西证券的督导披露未尽责主要体现在资信状况方面。其所收警示函提到，华西证券作为南宁糖业股份有限公司2017年非公开发行公司债券的主承销商及受托管理人，未持续关注发行人资信状况，当债券信用评级发生变化后，未按规定出具临时受托管理事务报告。同时，其工作底稿中证实募集资金用途的相关资料收集不完整。

宏信证券同样因信息披露督导问题而被点名。四川证监局对其开出的警示函称，“你公司作为舍得集团2018年公开发行债券（第一期）和2019年公开发行债券（第一期）的主承销商和受托管理人，在督促发行人履行信息披露义务、监督募集资金按核准用途使用方面存在未勤勉尽责情形。”

与此同时，宏信证券还在涉托管对象募集资金方面存在更多问题，这一问题也被四川证监局重点提及。其作为中天金融集团股份有限公司2019年非公开发行公司债券的联席主承销商和受托管理人，“一是存在未及时取得募集资金专户对账单，未及时发现中天金融募集资金使用不规范的情况；二是存在未按《受托管理协议》约定及时发布临时受托管理事务报告，也未在年度受托管理事务报告中反映中天金融募集资金使用不规范的情况。”

上述券商被处罚原因，并未涉及边界相对模糊的原则性要求，而是均为违反王晨光所言“有明确要求，当严格执行的”规定。

《发行与交易管理办法》第五十九条，明确了公开发行公司债券的受托管理人应当按规定或约定履行的职责。其中包括，“持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议”“在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况”“在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务”。

值得一提的是，券商作为受托管理人，因托管企业年报披露不全面而被出具警示函的案例相对较少，东北证券不仅因此收到警示函，而且被记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案数据库”）。王晨光告诉记者，券商方面此前被记入诚信档案数据库的多为个人，鲜有机构。多位业内人士均表示，券商被记入诚信档案数据库，意味着监管层对证券机构要求愈加严格，未来可能会有更多券商“入库”。

内控机制不完善 券商频收警示函

细看上述券商被出具警示函原因，除其在担任承销商和受托管理人方面存在尽职不到位问题外，内控机制不完善同样是券商被监管点名的原因。

宏信证券被出具警示函的一大因素为，“公司薪酬递延机制不完善，未合理制定项目主要人员收入递延支付标准。”

什么是薪酬递延机制，其不完善意味何在？武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向记者解释，“薪酬递延机制是‘可没收的收入’。可以理解为，给予某人一定奖金，但这些奖金并非直接下发到位，而是放入指定账户，待被奖励者达到一定要求或经历一定时间而未出现问题后，再从指定账户划归个人。期间若未达标或出现问题，奖金即被扣发甚至没收。”

在董登新看来，一家券商若无完善的薪酬递延机制，其对相应员工的管控力度或存欠缺。中国社会科学院资本市场研究室研究员尹中立在接受本报记者采访时亦有类似表述，他曾就“降低投行人员配合保荐对象造假可能性”，给出分批发放奖金的建议，“分批次发放奖金，把大部分钱作为风险补偿金留在公司，可使投行人员在做业务时不能搞‘一锤子买卖’。”

华西证券同样因内控问题而被监管点名。四川证监局在对其开具的警示函中，称其投资银行类业务内部控制不完善，在广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中，存在部分对外提交、报送、披露的文件未严格履行内核程序的情况。此外，部分项目还存在对项目流程的跟踪和管理不强、工作底稿不完整、归档不及时等问题。

董登新认为，上述问题反映出券商在内部审核程序上履行不到位、工作流程不合规。可能存在某些部门代劳、缺乏必要当事人审核签字等情况。如此会人为拆掉部分风险隔离机制，加大潜在风险。

记者注意到，2020年下半年、尤其是11月以来，券商因债券承销托管问题而被监管点名案例显著增多,亦彰显相关部门对券商在债券承销与托管方面的趋严监管态势。

针对债券承销与托管方面问题，董登新认为券商应站在投资者、监管层角度完善自己的承销和内部管理机制，具体可从两方面加强风控：一是对于已承销发行尚处债券存续期内的债券，切实履行督导责任，对公司信用评级、违约风险等及时披露；二是对于未发行债权，合理评估其风险，若风险级别过高，即使收入可观亦不可轻易承销。