科创板网上网下发行规则「科创板承销业务规范」

来源：中国证券报

今天，中国证券业协会发布《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称《科创板承销业务规范》）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（以下简称《科创板网下投资者管理细则》），今起实施。

业内人士分析指出，科创板迎来业务规范指南，这为券商下一步开展承销业务、网下投资者参与科创板股票发行相关行为划出红线。

划重点：

1. 主承销商与发行人协商确定网下投资者具体条件

2. 承销商及其工作人员参与报价时须遵守“十不准”

3. 配售原则须清晰、明确、合理、可预期

4. 六类情形不可成为科创板网下配售对象

5. 设专章规范投资价值研究报告

6. 7类投资者可参与科创板IPO网下询价

7. 同一网下投资者最多可报三个价格 价差不超过最低价的20%

8. 网下投资者参与询价须规避18类行为

五方面压实承销责任

《科创板承销业务规范》主要从规范询价、定价、配售等方面压实中介机构责任。

一是加强对承销商的内部控制规范。要求承销商构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系，控制业务风险，做实质控部门的职责，提升内控的有效性。

二是加强对推介和销售等环节的业务规范。增加战略投资者路演推介环节，明确战略投资者一对一路演推介时间、路演推介内容及纪律要求，加强对公开路演、现场路演的自律管理，引入律师事前培训环节。

三是加强对承销商发行定价、簿记建档的行为规范。要求承销商在发行承销工作中切实防范道德风险，严肃做好簿记建档工作，加强现场工作人员的行为规范。

四是加强投资价值研究报告的专业规范。提高对报告的内容、风险因素分析、估值方法和估值结论的要求，建立健全投资价值研究报告的综合评价体系，进一步提高投资价值研究报告的客观性和公信力，引导市场理性定价。

五是加强对科创板承销商的自律规范。明确承销工作的事前、事中、事后报送要求，加强自律规则执行情况检查和落实，加大自律惩戒处罚力度，完善与证监会行政处罚的衔接。

中证协表示，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。中介机构和市场主体归位尽责和自律规范是实施注册制的基础。证券公司作为最重要的中介机构，要充分认识在这场影响深远的改革中肩负的责任和使命，在当前证券行业发展的重要关口，不忘初心，担当使命，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，认真落实各项业务规则要求，不断提升投资银行专业能力，塑造行业核心竞争力，推动行业迈向高质量发展。

四方面加强

科创板网下投资者自律管理

《科创板网下投资者管理细则》主要从以下四个方面加强科创板网下投资者自律管理。

一是明确私募基金管理人注册为科创板网下投资者的具体条件。要求参与科创板新股网下询价的投资者具有一定的专业能力和经验。

二是加强网下投资者行为规范。对网下投资者询价前准备、报价原则、拟申购数量上限等操作环节做出具体要求，并明确了网下投资者负面行为清单。

三是强化证券公司推荐责任。要求证券公司应对其推荐的科创板网下投资者及配售对象审慎核查，充分发挥“看门人”作用。

四是加强对网下投资者违规行为的处罚力度。加大违规成本，形成不敢违、不能违、不愿违的长效防范机制。

中证协指出，科创板网下投资者作为价格形成过程中的重要角色，在参与科创板新股网下询价中要自觉遵守相关自律规则要求，坚守价值投资、理性投资的底线，充分发挥专业的价格发现能力，遵循独立、客观、诚信原则合理报价，促进市场机制有效发挥，切实维护科创板新股发行秩序。

哪些红线不能碰？

需要特别指出的是，《科创板承销业务规范》和《科创板网下投资者管理细则》中明确了网下投资和承销业务中多个环节的禁止行为。

《科创板承销业务规范》明确了承销业务中多个环节的禁止行为，包括不得操纵发行定价、不得收取网下投资者回扣或其他相关利益等。

1. 承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。

2. 承销商在开展证券承销业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用分摊原则，不得损害投资者的利益。

3. 承销商及其他知悉报价信息的工作人员不得出现以下行为：包括投资者报价信息公开披露前不得泄露投资者报价信息；不得操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益等。

《科创板网下投资者管理细则》中同样明确了网下投资者负面行为清单。对网下投资者账户使用情况、拟申购数量和拟申购数量上限等操作环节做出具体要求。

1. 网下投资者在参与科创板首发股票网下询价和申购期间，不得随意变更名称、银行卡号、证券账户号等注册信息，并应做好停电、网络故障等突发事件的应急预案，避免询价后无法申购或缴款。因未做好询价准备工作或未做好应急预案导致发生违规情形的，协会将按有关规定采取自律措施。

2. 同一配售对象只能使用一个证券账户参与科创板首发股票网下询价，其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得参与网上申购。根据上海证券交易所市值计算有关规则，市值合并计算的证券账户视为关联账户。

3. 在科创板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

4. 网下投资者应在发行价格区间内为提供有效报价的配售对象填报一个申购价格及申购数量，同一网下投资者全部报价中的不同申购价格不超过3个。配售对象填报的申购数量，不得低于初步询价时有效报价对应的拟申购数量。

5. 网下投资者及相关工作人员在参与科创板首发股票网下询价时，不得存在下列行为：包括不得使用他人账户报价；同一配售对象不得使用多个账户报价；投资者之间不得协商报价；不得与发行人或承销商串通报价；不得委托他人报价；不得利用内幕信息、未公开信息报价；不得无真实申购意图进行人情报价；不得故意压低或抬高价格等。第十六条规定，网下投资者参与科创板首发股票网下报价后，不得存在下列行为：包括不得提供有效报价但未参与申购或未足额申购；不得网上网下同时申购等。