上市公司大股东借私募eb绕道 曲线减持存争议「大股东在股价历史低位宣布减持」

在再融资新规、减持新规相继出台，定增市场又整体萎缩的背景下，上市公司“大股东”、“特定股东”减持难、融资难的问题日益突出，而私募EB等创新方式，则因其灵活的融资减持功能，成为“良方”。

私募EB，又称非公开发行可交换公司债券。可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。假设债券顺利换股，就相当于发行人（上市公司股东）实现了被动减持。

在最近两年多的时间里，私募EB产品实现了井喷式的增长。2015年共发行16只，发行总规模87.64亿元；2016年发行57只，总规模492.63亿元；截至今年8月31日，上市公司相关股东发行52只私募EB，总规模达421.11亿元，已接近去年全年的水平。仅8月份，就有12家上市公司拟发行私募EB，远高于去年同期的3家。

私募EB之所以在短时间内快速为市场追捧，除了受到股市回暖、信用风险持续发酵等原因外，它所附带的减持作用也是不可忽视的关键。

本钢板材（000761.SZ）控股股东持股比例在2017年一季度公告中为77.88%，从8月4日至8月7日，三天时间里公司通过私募EB换股的方式，减持上市公司3.05%的股份。如果根据减持新规，使用集中竞价交易方式和大宗交易方式，股东15个交易日 90天内的减持上限应为3%。

业内人士分析，相较于大宗交易、二级市场抛售、协议转让等转让方式，通过私募EB原股东受到的减持限制更少，而对于上市公司来说，债券持有人在换股期内逐渐换股，对于股价的冲击也较小。

“私募EB条款灵活，可以和投资者协商制定”，上海某基金公司资管部门人士告诉界面新闻记者，“而且私募EB完全可以找几个熟悉的特定投资者定制，不用向大量投资者宣传。从目前已有案例来看，上市公司大股东因为可交换债换股而导致‘被动减持"的行为并未受到严格限制，依然按照之前可交换债的规则进行换股和相应减持操作。”

在减持新规中，有关EB（可交换债券）的内容被一笔带过，并未把EB的减持方式做明确界定，当其他一些受到影响的产品或行业已经开始想办法重新去适应规则的时候，涉及EB触发减持的情况却始终存在争议。

上述人士认为，这其中最大的争议在于减持新规后EB的换股环节。EB的换股应该按何种方式处理？是否有新老划断？“目前是按大宗交易还是协议转让处理也尚未明确。大多数机构可能比较认可归类于协议转让，可是协议转让5%的门槛又显然不适用于大部分EB，并且新规前的EB似乎在换股方面并未受影响。“

凡事皆有两面，对EB产品界定的模糊性，同时也意味着极大的政策不确定性和未知的风险性。

多位业内人士表示，EB产品在属性上有一定特殊性，同时具备融资和减持的功能，如果不加以监管，任其野蛮发展，将来一定也会有不少问题。“私募EB是一把双刃剑，利用的好，可以达到发行方和投资者双赢的局面。但如果监管不当，也极有可能变成套利、利益输送的工具。”上述基金公司人士提醒道。他预计，按目前的监管思路，监管加强是必然的，目前之所以迟迟没有出台细则，应该是监管层在做比较全面的研究并希望找一个比较成熟的时点。