证监会发布《可转换公司债券管理办法》「上交所发布回购细则」

黄一灵 中国证券报·中证网

中证网讯（记者 黄一灵）为落实《可转换公司债券管理办法》要求，进一步规范上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）各项业务活动，推动可转债市场高质量发展，保护投资者合法权益，在证监会统筹指导下，上海证券交易所（以下简称上交所）前期起草了《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》（以下简称《交易细则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引》）并公开征求意见。在征求意见过程中，市场各方积极支持上述规则的制度框架和主要内容，同时提出了一些意见建议。上交所进行了认真研究，对部分意见予以吸收采纳，并于7月29日正式发布。

《交易细则》立足可转债特点，优化交易机制，强化交易监管，在给予可转债合理定价空间的基础上强化风险防控，有利于防止过度投机炒作、推动可转债市场健康长远发展。主要内容包括：

一是明确涨跌幅限制。可转债上市首日设置-43.3%至57.3%的涨跌幅限制，并实施20%、30%两档盘中临时停牌机制，次日起实行20%的涨跌幅限制。

二是增加异常波动和严重异常波动标准。结合涨跌幅调整，增设了可转债价格异常波动和严重异常波动标准，同时规定本所可根据可转债异常波动程度和监管需要，要求上市公司披露异常波动公告或停牌核查。

三是强化交易监管。根据可转债交易机制特点及防控炒作需要，增加异常交易行为类型，进一步明确监管要求。

四是新增特别标识。在可转债最后交易日的证券简称前增加“Z”标识，向投资者充分提示风险，切实保护投资者合法权益。

五是根据债券交易规则对相关表述进行调整，如“竞价交易”改为“匹配成交”。

《自律监管指引》坚持以信息披露为核心，进一步完善可转债上市与挂牌、转股、赎回、回售等业务和信息披露行为，对实践中出现的新情况、新问题进行针对性、系统性规范，多举措保护投资者利益。其中，上交所根据公开征求意见情况，吸收采纳了关于完善转股价格修正程序等建议，充分回应市场关切。

《自律监管指引》主要内容包括：一是强化信息披露要求。规定公司在预计触发赎回或转股价格修正条件的5个交易日前进行预披露，并且在触发当日召开董事会，第一时间对是否赎回或修正转股价格作出回应。未按规定履行审议程序和披露义务的，视为不行使赎回权或不修正转股价格，以明确投资者预期。

二是优化赎回、回售实施期限。限定回售业务准备时间不超过15个交易日，加快投资者资金回笼。要求公司决定赎回后留出足够时间供投资者交易和转股，并在可转债停止交易后留出3个交易日供投资者继续转股，帮助投资者减少不必要的损失。

此外，《自律监管指引》继续保留原有定向可转债的相关规定，并在严格短线交易监管、压实中介机构责任、加强风险提示等方面做了相应制度安排。上交所同步对主板、科创板可转债相关公告格式进行了相应修订，新增可转债交易异常波动和严重异常波动等公告格式，引导上市公司准确理解适用可转债业务规则，规范编制相关公告，提高可转债相关信息披露的针对性和有效性。

值得一提的是，为推动上述制度安排落地实施，上交所近期将采取以下措施。一是加强异常交易行为监管。根据《交易细则》制定完善内部监控标准；加强对程序化交易行为的研判分析，研究制定针对程序化交易的监控指标；对触发异常波动或严重异常波动指标的，从严采取监管措施；落实强制停牌有关要求。

二是压实会员客户管理责任。督促会员加强可转债交易前端监测监控，会员未履职尽责的，上交所将及时采取有关措施，必要时将进行非现场检查或者现场检查。

三是加强监管信息公开。及时通过官方网站、微信、微博等渠道披露重点监控的可转债名单。

上述制度安排不涉及一级市场融资政策调整，不影响可转债市场融资功能正常发挥，不会减弱对实体经济尤其是中小民营上市公司的服务支持力度。下一步，上交所将继续践行“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持市场化、法治化改革方向，按照证监会统一部署，夯实制度基础，维护交易秩序，加强日常监管，坚决打击违法违规行为，持续推动可转债市场高质量发展，更好发挥服务实体经济的功能。