企业实收资本增加的涉税风险「存货账实不符的税务风险」
一、风险描述.
“明股实债”是一种介于股权和债权的特殊投资结构,形式上来看, 投资方以股权投资方式投资于目标公司,但实质上,通过定期固定收益、
回购权利设置等刚性兑付的保本约定,使投资方不承担股权投资风险,从经济实质上具备债权投资的属性。实践中,投资方与被投资企业通过新设 公司或增资的方式,签订股权投资或出资协议投出一笔出资资金,另外配 套签署补充协议,例如股权转让、回购或退出协议,以实现一段时间后资金的退出。
二、案例分析
A公司和B公司共同出资成立C公司,注册资本3亿元人民币,其中 A公司出资1.2亿元,占比40%o 2016年1月,A公司和B公司签订《股权 (增资部分)回购协议》,将注册资本增加至9.75亿元,其中A公司新增出 资2.7亿元。根据增资协议约定,B公司需在2016年6月底之前回购A公 司新增资部分股权,回购价格按下列两个金额高者计算:
(1) 回购股权价款=经评估后的每股净资产x回购股份
(2) 回购股权价款=A公司新增部分资本金x (l 7%x实际出资天 数 360天)
2016年7月A公司收回增资款2.7亿元,并实现投资收益 10 361 944.44 元。
在增资时,A公司将该笔投资计入可供出售金融资产科目,会计处理 如下:
借:可供出售金融资产——C公司 270 000 000.00
贷:银行存款 270 000 000.00
在投资收回时,公司减少可供出售金融资产的账面价值,同时将全部 收益计入投资收益。
借:银行存款 280 361 944.44
贷:可供出售金融资产——C公司 270 000 000.00
投资收益 10 361 944.44
A公司未将上述投资收益作为应税服务收入核算,未计提缴纳增 值税。
三、税收政策
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税〔2016〕36号)附件1中《附:销售服务、无形资产、不动产注 释》第一条第(五)项第1点关于贷款服务的定义:"……包括金融商品 持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收 入……按照贷款服务缴纳增值税。” “以货币资金投资收取的固定利润或者 保底利润,按照贷款服务缴纳增值税。”
《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助 服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号)第一条:“《销售服 务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项 第1点所称'保本收益、报酬、资金占用费、补偿金’,是指合同中明 确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期) 取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增 值税。”
四、“明股实债”投资模式中,主要存在两种税收风险:
一是保本收益部分未缴纳增值税。如A公司通过股权回购协议条款设 置,保证股权退出时的最低价格,存在保本收益的股权转让需要缴纳增 值税。
二是固定分红未缴纳增值税。股权投资中,从被投资企业取得分红免 征企业所得税,也不是增值税应税收入,但债权投资取得的利息既要缴纳 增值税,也需缴纳企业所得税。通过“明股实债”的投资方式,将利息转 为分红,达到避税目的。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业 税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)中《附:销售服务、君 形资产、不动产注释》第一条第(五)款:“以货币资金投资收取的固定 利润或者保底利润,按照贷款服务缴纳增值税。”因此“明股实债”取得 的分红也需缴纳增值税。
针对第一种风险,从企业资产负债表入手,核查可供出售金融资产和 长期股权投资两个科目,若存在余额波动频繁,且变动金额较大的情况, 可进一步查看企业的股权投资合同,确定交易实质。
针对第二种风险,从企业所得税申报表入手,核查投资收益申报时间 和金额,若每年取得投资收益的时间较为接近,且金额波动不大,可进一步查看企业投资收益明细表,确定是否存在固定的投资收益。