定向可转债细则「上交所可转债发行规则」

为落实中国证监会关于定向可转债改革试点要求，充分发挥定向可转债在并购重组和再融资方面的积极作用，做好对定向可转债各方市场参与人的服务，2019年以来上交所积极就开展定向可转债发行、转让、转股等业务进行广泛调研，制定了定向可转债业务方案并启动了技术开发工作。2019年12月24日，上交所主板上市公司赛腾股份（603283）完成了沪市首单定向可转债的发行登记，采用定向可转债支付重组对价1.26亿元。截至目前，上交所已完成6家上市公司定向可转债的发行登记，合计采用定向可转债支付重组对价近20亿元，配套募集资金超过50亿元，有力支持了上市公司并购重组和再融资。

近期，为向市场明确定向可转债挂牌、转让、转股、回售、信息披露等业务规范，力图将定向可转债打造成“规则透明、流动性强、市场欢迎”的标准化证券产品，上交所多方听取上市公司、中介机构和投资者的意见，统筹考虑多家上市公司定向可转债的个性化条款差异和可实现性，起草了《上海证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务实施办法（征求意见稿）》，公开向市场征求意见。

据相关负责人介绍，定向可转债将通过交易所的交易系统进行转让、转股，《实施办法》对定向可转债的相关业务安排基本能够满足现有定向可转债的个性化条款通过交易系统进行操作的需求，投资者完全可以在网上完成定向可转债的转让、转股、回售等申报操作。随着业务规则的进一步明确，定向可转债作为上市公司并购重组的支付工具和融资工具的发展将进入快车道。目前，上交所已启用定向可转债专用代码段，用于登记、转让、转股和回售等业务，交易系统技术开发工作正稳步推进。

下一步，上交所将进一步做好市场服务，平稳有序推进定向可转债试点工作，广泛听取市场意见和建议，审慎制定《实施办法》，充分满足上市公司并购重组和再融资的市场化需求，推动提高上市公司质量。《实施办法》主要内容如下：

主要内容

《实施办法》共7章、40条，对定向可转债发行方式、挂牌与摘牌、转让、转股、信息披露等作出了规定。

（一）定向可转债采用网下发行

由于定向可转债向特定对象发行，因此采用网下发行方式，由上市公司与承销机构自行组织。定向可转债发行完成后，上市公司应及时向本所申请定向可转债代码并向中国结算申请登记，登记完成后应及时披露发行结果。

考虑到部分上市公司重组方案中既使用定向可转债支付对价，又使用定向可转债配套募集资金，因此同一核准文件下发行的定向可转债可能存在不同定价条款或原则。上市公司应当视情况申请多个定向可转债代码，但原则上不超过两个。上市公司在披露发行结果公告时，应重点提示定向可转债的特殊条款、不同代码的定向可转债的条款差异和定价差异。

（二）定向可转债挂牌

本所上市公司发行的定向可转债满足解除限售条件且挂牌后存续期限在一年以上的，上市公司可以申请定向可转债在本所挂牌转让。若存在分批解除限售情况，在首批定向可转债满足解除限售条件时，即可申请定向可转债挂牌。

上市公司向本所申请定向可转债挂牌的，应保证定向可转债的发行对象履行了相关承诺，并由财务顾问出具核查意见。

（三）定向可转债的投资者管理

由于定向可转债条款设计较为复杂，转让、转股方式较为特殊，因此目前仅可在符合《上海证券交易所投资者适当性管理办法》规定的专业投资者、上市公司的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东范围内转让。本所会员应当切实履行投资者适当性管理职责，审查参与定向可转债转让的投资者是否符合规定，并向其全面介绍定向可转债的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险。

同时，作为上市公司向特定对象发行的证券品种，登记在同一代码下的定向可转债在发行和转让过程中，投资者人数均不得超过200人的限制。本所按照时间先后顺序对定向可转债的转让申报进行成交确认，对导致单只定向可转债投资者人数超过200人的转让不予确认。

（四）定向可转债转让申报

投资者可以通过意向申报发布转让或受让定向可转债的意向信息，寻求意向方进行洽谈。转让双方就转让价格和数量达成一致意向后，可以委托本所会员向本所交易系统提交成交申报。定向可转债转让经本所交易系统确认成交后不得撤销或变更，转让双方应当承认转让结果，并履行交收义务。

（五）转股采用申报成交方式

目前，部分定向可转债的发行方案设置了转股价格向上动态调整条款，为实现转股价格动态调整，《实施办法》规定定向可转债转股采用申报成交方式。进入转股期后，上市公司应当每日按照当日有效转股价格向本所交易系统提交接受转股申报。投资者申报转股的，应当按照当日有效转股价格申报转股。投资者与上市公司申报的证券代码、业务类型、转股价格一致的，按照投资者申报的转股数量进行转股。投资者和上市公司申报的转股价格应当与公开披露的当日有效转股价格一致，否则转股失败和无效的后果与责任由上市公司和投资者根据各自过错承担。

（六）转股顺序和转股股份来源

鉴于定向可转债在转股期内仍可能有部分未解除限售，为保障投资者权益，投资者同时持有已解除限售的定向可转债和限售定向可转债的，按照下列优先顺序转股：已解除限售的定向可转债优先转股，剩余限售期限较短的定向可转债优先于剩余限售期限较长的定向可转债转股。

上市公司同时采用增发股份与回购股份作为转股来源的，按照以下原则转股：投资者使用已解除限售的定向可转债转股的，优先使用回购股份转股，回购股份不足时使用增发股份转股。投资者转股取得的股份可于下一交易日起在本所竞价平台交易；投资者使用限售定向可转债转股的，使用增发股份转股，增发股份的限售期限与定向可转债的剩余限售期限一致。

（七）定向可转债的信息披露要求

在信息披露方面，《实施办法》规定发行定向可转债的上市公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》关于可转换公司债券信息披露的有关规定，及时披露定向可转债相关重大事项。投资者根据《上市公司收购管理办法》的规定计算所持权益触及权益变动义务的，应当及时履行权益变动报告、公告及其他法定义务。

此外，上市公司应当自行核查历次接受转股申报价格是否与当日有效转股价格一致，并在定期报告中披露相关情况。

（八）法律责任

为维护定向可转债交易秩序，规范市场主体行为，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、承销机构和证券服务机构及其相关人员、投资者等违反本办法、承诺或者本所其他相关规定的，本所可以按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所会员管理规则》等规定对其采取监管措施或纪律处分。

本文源自金融界网站