私募基金管理人出资能力证明「私募300万证明」
在日常的私募实操中，大家有没有被各种出资能力证明搞晕？股东出资能力证明、合格投资者身份证明、投资者出资能力……都是指什么？
不同出资能力证明要求梳理
在私募管理人登记以及私募基金产品备案过程中，我们经常会遇到很多关于出资能力的要求，并且需要提供对应的资产证明文件，总的来说我们会遇到的业务场景可以包括以下两种：
私募基金管理人登记：出资人需要提供出资能力证明；私募基金产品备案：投资人需要提供合格投资者资产证明、认购基金产品的出资能力证明。针对以上这些情形，我们来简单梳理下。
1、私募管理人登记
中基协发布的《私募基金管理人登记须知》中规定，申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。
在这里插播一个话题，有小伙伴向积募咨询时提到一个问题：私募管理人股东可以用专业知识出资吗？比如公司的核心高管（投资经理、合规风控总监等）没有足够的资金，以自身的专业知识来出资。从上面中基协的规定可以看出来，出资人应当以货币财产出资，所以像专业知识这种劳务出资是不行的。
股东的实缴出资就构成了私募管理人成立初期的运营资本金。作为必要合理的运营条件，私募管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转，相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。因此，股东的出资能力就显得非常重要，也是协会审核的一个重点。
根据积募统计的行业平均水平，大部分私募管理人的注册资本是1000万，实缴资本250万，我们用这个标准来看一下出资证明的具体要求。
首先，针对250万实缴资金，需要各位股东按照自己持有股份的比例拿出实实在在的钱，同时还要有对应实缴资金的出资证明。
根据中基协最新的私募管理人清单要求，实缴出资证明有以下几个要求：
提交验资报告或银行回单，优选银行回单验资报告或银行回单记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告银行回单需加盖银行业务章，验资报告需加盖会计师事务所公章之前有小伙伴们申请私募管理人登记时，为了提供出资证明专门委托会计师事务所出具验资报告，从这里可以看出，验资报告并不是必需的，大家可以使用银行回单，既方便又省钱。
其次，针对250万实缴、750万未实缴资金，需要股东拿出对应的出资能力证明，比如250万实缴资金的来源是什么？工资收入、投资收益或者其他来源？750万未实缴资金是否有足够的能力在未来实缴到位？是否还有其他的资金来源？
中基协也有出资能力证明的相关要求：
自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料一般情况下，房屋产权属于不动产，可以作为认缴出资部分的出资能力证明，但应该提供非首套房产证明。另外，有小伙伴遇到一个问题，如果股东本人出资能力不够，是不是可以用父母赠与或者配偶的收入来作为资产证明？中基协最新发布的登记材料清单中出资能力方面删除了“配偶收入、家族资产”等表述，未来出资人的出资能力证明就不能使用配偶、父母的资产证明材料，需要是出资人个人的财产。实务中，如果是配偶双方共同拥有的房产，我们认为还可以使用，但如果是配偶的收入、父母赠予的财产等就不能作为投资人的出资能力证明材料了。
2、私募基金产品备案
私募基金产品备案中涉及出资能力的主要包括2个业务场景，一是合格投资者证明，二是投资者认购基金出资能力证明。
一、合格投资者资产证明
目前，私募基金行业使用的合格投资者认定标准来自于中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，其中规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000 万元的单位；
（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
目前尚未引入资管新规中关于家庭资产的定义，后续证监会将修订《私募投资基金监督管理暂行办法》，有可能会对合格投资者的要求进行修改，贴近资管新规的要求。
对于机构和个人投资者，出资能力证明材料要求如下：
1、机构投资者：出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件。有一种特殊情况，比如投资人于今年6月份认购基金，正常的审计报告是截止到去年年底的，时间间隔周期比较长，而且有的机构投资者可能在去年底不满足1000万净资产的要求，但今年满足了，审计报告上无法体现最新的财务数据，在这种情形下，建议大家让投资者提供审计报告的同时，再提供加盖公司公章的财务报表，以及财务真实性承诺函。
2、自然人投资者：出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产、公司股权等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。如果涉及到收入证明，可以让投资人提供税务部门出具的近三年个税纳税证明、银行出具的代发工资银行卡近三年入账单、所在单位出具的近三年收入证明等。
另外，部分私募管理人还涉及到专业投资者认证的相关出资能力证明，与合格投资者资产证明类似，在此不再赘述。特别提醒大家一点，如果同一投资者在基金的不同层级均存在的，各层级均应符合合格投资者要求。
二、投资者认购基金出资能力证明
在这里要特别提示大家，投资者出资能力证明材料并不等于合格投资者证明材料，这是两个完全不同的概念。
根据中基协《私募投资基金备案须知》规定，对投资者资金来源的整体要求是，投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，且为投资者自己购买私募投资基金，不存在代持。总结起来就是以下几个要点：
资金来源合法属于投资人的自有资金投资人为自己购买基金必须货币出资不得代持、代缴、代付首先，对于私募证券基金的认购款、私募股权/创投基金的实缴出资，需要投资人拿出对应的资金来源，是工资收入、投资收益，还是经营性收入？
其次，对于私募股权/创投基金，如果是合伙型的，大家要关注投资人的认缴金额是否与实际出资能力相匹配。如果认缴和实缴金额差异较大，中基协有可能会让管理人上传投资者的累计出资能力证明材料，比如说投资人认缴1亿，但实际出资只有300万，这种情况下他的出资能力可能就会受到质疑，需要进一步提供出资能力证明文件。
出资能力证明为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。出资能力证明材料与上文提到的合格投资者资产证明文件类似，但涉及的金额不尽相同，要根据投资人的实际投资情况确定，其中：
自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件。3、热门问题
一、实缴出资证明、基金成立日、募集完成日、基金财产账户都是什么要求？
1、实缴出资证明
（1）如果基金有托管，实缴出资证明为托管人开具的资金到账通知书。
（2）如果基金无托管，实缴出资证明是会计事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单等第三方出具的证明。其中，募集规模证明为银行回单的，收款账户名称应与基金名称一致，付款账户名称应与投资者信息一致，若不一致，需要管理人出函说明原因。
2、基金成立日
（1）契约型基金成立日证明为托管人开具的资金到账通知书日期。
（2）合伙型或公司型基金成立日证明以基金合同签署日期或投资者对本基金首轮实缴款到位时间为准。
3、募集完成日
（1）基金有托管的，募集完成日为资金到账通知书载明的首轮实缴资金到达基金托管账户的日期。
（2）基金无托管的，募集完成日为首轮实缴资金到达基金财产账户的银行回单日期。如未备案前首轮实缴资金无法到达基金财产账户，募集完成日为首轮实缴资金到达基金募集账户的银行回单日期，有多个打款日期的，以最后一笔打款日期为准。
（3）基金备案通过前发生投资者基金份额转让的，应上传转让各方签署的份额转让协议。
4、基金财产账户
（1）基金有托管的，基金财产账户为托管账户。
（2）基金无托管的，一般是合伙型，基金财产账户为合伙企业基本户。
二、什么情形需要提供“投资者资金来源承诺及出资能力证明”？
若存在投资者资金来源存疑、投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑的情形，需要提供“投资者资金来源承诺及出资能力证明”。
三、请问夫妻其中一方做为私募基金投资者，夫妻共有财产是否能合并作为一方的出资能力证明？
如以夫妻共有财产作为出资能力证明，需证明夫妻关系，并出具证明材料，明确夫妻中另一方知悉该情况且同意以共有财产进行相关投资。
四、投资者能否以“权益出资型票据”出资到私募投资基金？
合格投资者只能以货币形式出资到私募基金，不接受权益出资、劳动出资、债务出资等其他形式。
五、实缴出资额、认缴出资额如何填写？
实缴出资额指基金成立日实际的基金规模，认缴出资额指基金成立日承诺的基金规模。基金募集资金为外币时，请折算为人民币加总填写。
六、管理人股东是否可以以知识产权出资？
根据《登记须知》第五条的要求，申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。因此，不能以知识产权出资。