浙江今飞凯达轮毂股份有限公司地址「浙江汇隆新材料上市」

证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号 2021-071

债券代码：002863 债券简称：今飞转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次回购事项已经浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

2、公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额区间为5,500万元—11,000万元人民币，回购价格不超过人民币7.91元/股。按本次回购总金额上下限测算，预计回购股份数量区间约为6,953,224股—13,906,448股，占公司总股本的比例区间为1.39%—2.79%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

3、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购可能面临公司股票价格超出回购方案披露的价格等原因，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

一、回购方案的主要内容

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟实施股份回购计划。本次回购事项相关内容如下：

（一）回购股份目的及用途

基于对公司未来发展的信心，为感谢公司管理层和核心人才长期以来对公司作出的贡献，激励他们更好的努力工作、勇攀高峰，完善长效的激励机制，公司计划以自有资金回购公司股份。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、资金总额及资金来源

1、回购方式：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购部分已发行公司股份。

2、拟回购的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币5,500万元、不超过人民币11,000万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。

3、资金来源为公司自有资金。

（四）拟回购股份的价格、定价原则

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币7.91元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币5,500万元、不超过人民币11,000万元，回购股份价格不超过人民币7.91元/股的条件下，若按回购金额上限11,000万元测算，预计回购股份数量约为13,906,448股，约占公司总股本的2.79%。按回购金额下限5,500万元测算，预计可回购股份数量约6,953,224股，回购股份比例约占公司总股本的1.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。

1、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、 若按回购总金额上限为11,000万元，回购价格上限7.91元/股进行测算，预计可回购股份数量为13,906,448股，约占公司总股本的2.79%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

2、 若按回购总金额下限为5,500万元，回购价格上限7.91元/股进行测算，预计可回购股份数量为6,953,224股，约占公司总股本的1.39%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2020年12月30日，公司总资产为5,358,047,633.25元,归属于上市公司股东的净资产为1,867,877,616.59元。假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为2.95%、5.89%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一

致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的

相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施员工持股计划或股权激励计划，或未能将所回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规规定，及时履行相关决策程序并通知债权人，并及时履行信息披露义务，以充分保障债权人的合法权益。

（十一）本次回购事宜的具体授权

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，已经公司股东大会审议通过。

为确保顺利实施本次回购，董事会授权公司管理层办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜；

3、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）回购方案的风险提示

1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购可能面临公司股票价格超出回购方案披露的价格等原因，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

二、独立董事意见

1、本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购股份将用作公司实施股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，完善公司激励机制，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。

3、本次用于回购的资金总额区间为5,500万元—11,000万元，回购价格不超过7.91元/股，资金来源为公司自有资金。此次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购方案可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。因此，公司独立董事同意本次回购股份方案。

三、回购方案的审议程序及信息披露情况

1、公司于2021年9月23日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购今飞凯达股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体详见公司于2021年9月24日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、2021年10月08日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-065）。

3、公司于2021年10月11日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购今飞凯达股份方案的议案》。具体详见公司于2021年10月12日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-069）。

四、其他事项说明

1、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：

1）首次回购股份事实发生的次日；

2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

公司距回购期届满6个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排。

回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

2、回购专用证券账户开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、公司2021年第三次临时股东大会决议

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的回购专用证券账户确认单。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2021年10月20日

证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号： 2021-070

债券代码：128056 债券简称：今飞转债

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

关于子公司完成工商变更登记的公告

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司宁夏今飞轮毂有限公司（以下简称“宁夏今飞”）增资10,000万元人民币（以下货币单位均为“人民币元”）。本次增资后，宁夏今飞的注册资本由1,000万元变更为11,000万元,公司仍持有其100%的股权。具体内容详见公司于2021年10月9日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-066）。

2021年10月20日，公司收到子公司宁夏今飞关于完成工商变更的通知，其已领取变更后的《营业执照》，注册资本由人民币1,000万元变更为人民币11,000万元。

现登记相关信息如下：

1、公司名称：宁夏今飞轮毂有限公司

2、统一社会信用代码：91640521MA75WJ1M7T

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：中宁县石空镇工业园区

5、法定代表人：葛炳灶

6、注册资本：壹亿壹仟万元整

7、营业期限：长期

8、经营范围：汽车、摩托车轮毂及组件生产、销售；机械模具开发、设计、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

备查文件：

1. 宁夏今飞轮毂有限公司营业执照副本。

董事会

2021年10月20日