可交换债券定义「最全面的债券入门手册」

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一、可交债定义

可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。

一般来说可交换债券的发行人为控股母公司，可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。

可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换债券给投资者一种转换股票的权利，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换债券的转换不成功，其发行人的还债成本也不高，对上市子公司也无影响。属于固定收益类证券品种，也是一种内嵌期权的金融衍生品。

二、核心条款

可交换债一方面可以满足发行人融资、减持、资本运作的目的，满足投资者“保底收益”外，另一方面还可以通过各项条款的灵活设置来满足发行人和投资者不同的需求。所以可交债在发行之前，条款的设立非常重要，也是投资者和发行人重点博弈的地方。

可交债的核心要素主要有（举例）：

1、票面利率

可交债的票面利率是决定和判别EB是偏股性还是偏债性的重要要素。现行的EB票面利率可分为固定利率和累进利率两种形式。偏债性债券票面利率相对较高，以较高的利率保证投资者的收益；而偏股型债券票面利率相对较低，因为投资者更看重的是转股的价值。

2、换股条款：换股价、换股期、限售要求

这是非常重要的条款之一。换股价的设置需满足不低于发行日前一个交易日股票收盘价的90%及前20个交易日收盘价均价的90%要求。换股价格溢价越高，换股的可能性越小，股性越弱，相对票面利率较高，为偏债型可交换债，偏向于融资目的。反之，则为偏股型可交换债，偏向于减持目的。

3、担保措施：股票质押 （发行人实际控制人连带责任担保）

可交换债最重要的担保措施为股票质押。通常描述为“准备用于交换的一定数量的标的股票数量及孽息质押给债券受托管理人用于对于债券持有人交换股份和债券本息提给担保.”

中小企业可交换私募债券业务试点办法规定“质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。

（1）初始质押担保比例：用于质押担保的股票按照发行时的收盘价或是发行前N个交易日均价计算的市值与可交换债发行额的比例。一般初始质押担保比例在100%-150%之间。

（2）维持担保比例：在一定时间内（如存续期或换股期），随着标的股票股价的变动，应当维持的担保比例。目前发行的可交换私募债中，大部分规定了维持担保比例，维持担保比例多为80%-140%之间。

（3）追加担保比例：当维持担保比例不满足时，质权人对出质人的要求机制。如14歌尔债规定的“当担保比例连续10个交易日低于120%时，质权人有权要求出质人在20个交易日内追加担保比例不低于120%。”

4、换股向下修正条款

换股期开始后，标的股票价格持续下跌低于换股价一定幅度时，发行人有权向下修正换股价，同时根据维持担保比例相应增加担保股数。其作用是，可以保护投资者利益，同时，给予想减持的发行人促进投资者减持的空间，但向下修正换股价具有不可逆性，若向下修正换股价次数较多，将降低大股东的持有比例。

5、回售条款

进入换股期后，当股价在一定期间内低于设定的回售底价时，允许投资者以一定的价格将可交换债回售给发行人。其作用是，发行人向投资者出售一个看跌期权，是极端情况下的投资者保护措施，回售条件越容易达到，回售价格越高，投资者的保护程度就越大，在存续期若被回售将影响现金流，对发行人市场形象不利。

6、有条件赎回条款

赎回条款分为有条件赎回和到期赎回。有条件赎回指发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。其作用是，在股价持续上涨超过一定幅度时，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可交换债券，有利于保护发行人利益。触发提前赎回条款，促进可交换债券持有人提前转股，减少发行人的财务费用、减少现金支出。（发行人董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本次可交换公司债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息；）

其实可交换债标的还是正股，价格的波动更多的是围绕正股的投资价值。