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浙江水晶光电科技股份有限公司公告公示「水晶光电有限公司」

时间：2023-01-25 11:01:03 • 来源：证券时报

证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号（2016）037号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2016年5月11日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2016年5月16日上午9时以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、关联董事林敏、范崇国、盛永江、蒋亦标、林海平、叶静回避表决，其他董事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》；

独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号（2016）038号）全文详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司认购Lumus有限公司无担保可转债的议案》；

《关于全资子公司认购Lumus有限公司无担保可转债的公告》（公告编号（2016）039号）全文详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本和修订公司章程的议案》；

根据公司2015年度权益分派方案，以截止2015年12月31日总股本436,612,083股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由436,612,083股增加至654,918,124股。公司将注册资本436,612,083元增加至654,918,124元，并对《公司章程》部分条款进行相应修订。

以上内容详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的议案》。

公司董事会拟于2016年6月2日召开2016年第一次临时股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2016）040号）。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2016年5月17日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号（2016）038号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于对外投资设立子公司暨

关联交易的公告

特别提示：

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次与关联方等共同投资设立子公司进入新的领域。子公司目前尚处于筹建期，在产品开发、制造和市场推广方面存在不确定性，预计对当年度的经营业绩不会产生重大的影响，提请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概况

1、公司近日已成功研发一款 “智能汽车抬头显示器”，并于2016年3月18日举办了新品发布会。为适应公司战略发展需要，激发企业内生力，提升员工的主动性，加快推进智能汽车抬头显示器从孵化到市场化、产业化的进程，本公司拟将该项目单独设立控股子公司，注册资本拟定为人民币2,000万元，公司拟以非专利技术及现金共出资人民币1520万元与公司实际控制人叶仙玉、公司部分高管及核心技术骨干等投资方共同发起设立控股子公司浙江晶途科技有限公司（最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“晶途科技”）。

2、本次对外投资交易对手公司实际控制人叶仙玉先生，以及公司董监高林敏先生、范崇国先生、盛永江先生、周建军先生、李夏云女士、郑萍女士、孔文君女士、王保新先生、郑必福先生参股持有晶途科技共14.3%股权，因此本次对外投资事项构成关联交易。为遵循市场公开、公平、公正的原则，本次关联交易还需提交股东大会审议批准。

本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》已经于2016年5月16日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事林敏先生、范崇国先生、盛永江先生、蒋亦标先生、林海平先生、叶静女士进行了回避表决，独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：浙江晶途科技有限公司（最终以工商行政管理部门核准为准）

2、注册资本：人民币2000万元

3、主要经营场所：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦4楼（最终以工商行政管理部门核准为准）

4、经营范围：从事汽车智能科技、光电子科技及互联网领域内的技术咨询、技术服务、技术开发及技术转让，光电产品、智能硬件、软件及辅助设备的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）（以企业登记机关最终的核准登记为准）

5、企业类型：有限责任公司

6、出资方：

单位：万元

■

1）出资人中非关联自然人张文字为智能汽车抬头显示器项目的主要核心人员，其他非关联自然人为公司核心技术及管理人员。

主要核心人员张文字：博士，1983年10月出生，2010年获得浙江大学光学工程专业博士学位，主要研究领域包括数字图像处理、傅里叶光学及微型显示光引擎等，在国内外光学期刊发表学术论文30余篇、专利10篇。2009年入职浙江水晶光电科技股份有限公司，目前全面负责水晶光电智能汽车抬头显示器（品牌：Qrios游乐士）的开发、制造与推广。

2）公司以现金及无形资产出资

本次对外投资以现金出资的部分来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

公司另以其拥有的车载平视显示器专有技术进行对外投资。

公司于2015年12月经坤元资产评估有限公司坤元出具评报〔2015〕727号评估报告，本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法进行评估，本次评估的价值类型为市场价值，并进行了正常公平交易的价值估计数额。公司委估的车载平视显示器专有技术在评估基准日2015年11月30日的评估价值为人民币230.00万元，该技术由公司自主研发，目前尚处于样机阶段，涉及的专有技术资料包括产品技术路径选择的研究成果和样机的设计、测试等软硬件资料。

三、关联方基本情况

1、关联人

叶仙玉：公司实际控制人

林敏：公司董事长

范崇国：公司董事兼总经理

盛永江：公司董事兼副总经理

周建军：公司研发总监

李夏云：公司运营总监

郑萍：公司财务总监

孔文君：公司董事会秘书

王保新：公司监事

郑必福：公司监事

2、构成何种具体关联关系的说明

截止目前星星集团有限公司持有本公司94,287,949股股份，占公司总股本的21.6%，是公司的控股股东，叶仙玉是公司实际控制人；林敏、范崇国、盛永江、周建军、李夏云、郑萍、孔文君、王保新、郑必福是公司董事、监事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司实际控制人和公司董事、监事、高管属于公司的关联人。

3、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本公告披露日，新设公司与公司实际控制人以及公司董、监、高未发生各类关联交易。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

近几年来，智能汽车HUD抬头显示器产业发展迅速。公司瞄准HUD产业的市场进行研发，目前研发初见成效。为了加速推进HUD产品的市场化、产业化，公司将该项目单独设立子公司，利用专业团队开展HUD硬件产品及相关软件一体化结合的设计、生产和销售，同时，公司实际控制人和董、监、高为了提振团队信心共同参与投资。晶途科技成立后将重点加快推进HUD产品的市场化、产业化进程，快速进入汽车的后装及前装领域。

2、存在的风险

本次公司与关联人等共同投资设立子公司进入新的领域，目前尚处于筹建期，在产品开发、批量制造和市场推广方面尚未取得实质性进展，可能会面临市场推广风险、行业风险、人力风险以及业务不达预期的风险。

3、对公司的影响

公司将通过晶途科技实现HUD产品的市场化、产业化，使其成为公司发展的新亮点。公司将以子公司晶途科技为核心，围绕车联网产业链寻求产业的协同发展，加快推进公司“同心多元化”的战略布局。本次投资对公司新产业的拓展，建立新的管理模式产生积极影响，对当前主营业务不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）关于关联交易的事前认可意见

我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第五次会议审议的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》,经充分讨论后认为：

(1)本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

(2)本次关联交易事项对公司新产业的拓展，建立新的管理模式产生积极影响，对当前主营业务不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

综上所述,我们同意将《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议表决,公司关联董事林敏先生、范崇国先生、盛永江先生、蒋亦标先生、林海平先生、叶静女士应按规定予以回避。

（二）关于关联交易的独立意见

经审慎核查后,我们认为：

(1)本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；

(2)本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,董事会在审议本次关联交易事项中关联董事林敏先生、范崇国先生、盛永江先生、蒋亦标先生、林海平先生、叶静女士对关联交易议案已回避表决；

(3)本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理；本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；

(4)本次关联交易的实施符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、坤元资产评估有限公司坤元出具评报〔2015〕727号评估报告。

2016年5月 17 日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号（2016）039号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于全资子公司认购Lumus

有限公司无担保可转债的公告

一、对外投资概述

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司水晶光电科技（香港）有限公司拟以自有资金300万美元，认购以色列Lumus有限公司（以下简称“Lumus”）发行的18个月期无担保可转换债券（以下简称“可转债”）。

上述对外投资事项经公司第四届董事会第五会议审议通过。本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不涉及重大资产重组。

Lumus公司是一家注册在以色列的公司，为全球客户提供视频眼镜核心组件及技术服务，目前是公司全资子公司浙江晶景光电有限公司的重要客户及战略合作伙伴。

水晶光电科技（香港）有限公司拟以自有资金300万美元认购Lumus发行的18个月期可转债，是公司基于对虚拟显示领域市场发展前景的判断。根据可转债条款，公司在持有债券期间，Lumus将每半年以单利年利率6%计算并支付利息，到期归还本金及应计未支付利息。到期后，公司可选择转换为Lumus相应股份，也可选择更新为新一轮可转债。公司拟长期与Lumus保持业务及资本上的战略合作关系，因此以上对外投资行为属于固定收益类及战略投资行为，不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资范畴。

二、投资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：Lumus有限公司

英文名称：Lumus Ltd

注册号：5-1303654-1

经营场所：以色列雷霍沃特市伯格曼街2A.D.

英文经营场所：2 A.D. Bregman Street, Rehovot, 7670503, Israel

Lumus是一家注册在以色列雷霍沃特市的穿透式视频眼镜核心器件及技术服务提供商，主要产品包括微型POD投影组件、光波导显示镜片以及相应技术服务等，为军工、工业、消费类电子等市场提供穿透式视频眼镜解决方案及组件服务。

目前，Lumus在全球已申请及授权的相关专利210项左右。

（二）股东情况：

截至2016年2月4日，Lumus主要股东及其持股情况如下：

■

（三）主要财务情况

截至2015年12月31日，Lumus主要财务数据如下（未经审计）：

总资产380万美元，其中流动资产190万美元，固定资产及专利资产190万美元；短期负债260万美元，所有者权益120万美元。

2015年营业收入790万美元，净利润为亏损10万美元。

三、债券主要条款

公司全资子公司水晶光电科技（香港）有限公司拟以自有资金300万美元认购Lumus公司发行的18个月期无担保可转债，该债券主要条款如下：

1、债权人：水晶光电科技（香港）有限公司

2、债务人：Lumus

3、债券本金及期限：300万美元，自Lumus实际收到债券资金之日起18个月。

4、债券利息及支付：单利年利率6%，每半年支付一次利息，分别为每年2月1日与8月1日按照截至计息日为止的实际天数计算应付利息。

5、提前偿还：在可转债期限内，未取得本债券持有人书面同意，Lumus不得提前清偿本债券或其任何组成部分。在可转债18个月期限结束后，Lumus在提前15个工作日书面通知后，可在任何时间、以任何理由提前清偿。

6、违约事项：（1）根据破产法等相关法律，Lumus在可转债期间内递交了救济申请或救济行为；（2）Lumus全部或实质性资产被任命了破产接管人（或临时接管人）、清算人（或临时清算人）、受托人等，并且这种任命期限超过90天；（3）Lumus债权人要求进行债务重组；（4）Lumus涉及非自身提出的破产请求或程序，且不能在90天内结束；（5）任何有关Lumus买卖合同和本协议的重大违约（6）Lumus支付违约或任何债务之加速单次或累计达到100万美元；（7）Lumus被最终判决或命令支付100万美元以上金额，且30天内未能清偿完毕。

7、违约处理：当Lumus出现债券约定的违约事项时，拥有多数权益的持有人可书面要求Lumus立即归还或支付未偿还本金及应计但未支付利息。除前述补救措施外，多数权益持有人还可根据债务法律、或适用于股票之授予交易文件允许的法规或法律行为，以及这两者，行使相应权利。

8、债券行权：（1）在本可转债期限内，如Lumus完成合格融资，则按照可转债约定的转换价格中较低者自动行权；（2）在本可转债期限内，如Lumus完成非合格融资，则债权人可选择按照可转债约定的转换价格中较低者行权，也可继续持有债券；（3）在本可转债期限内，如Lumus被其他实体收购，在该收购完成前，本债券可转换金额将立即自动转换为Lumus之B级优先股，或者按照持有人选择转换为Lumus普通股，转换价格为按约定条款之价格较低者；（4）如在到期日本债券仍在流通，则持有人可选择以下两种方式处置流通本金及应计但未支付利息 (i)按照B级优先股价格转换为B级优先股；(ii)滚动为公司新一轮发行之可转债。为避免歧义，除违约事件外，投资者不得要求公司支付本债券。

9、权益转移：没有取得本债券多数权益书面同意，Lumus不得将其本债券权力、利益和义务或与之相关的所有权力、利益和义务转移给其他方。

10、管辖法：本债券及衍生行为或关联行为受以色列法律管辖并进行解释。

11、债券生效条件：自Lumus收到认购资金，并签发、送达债券后开始生效。

四、本次对外投资的目的

虚拟现实被认为是继互联网、智能手机之后，最有可能改变未来的下一项技术。公司是国内最早涉足虚拟显示领域的企业之一，积累和沉淀了丰富的技术和经验，具有较为领先的光机设计、开发能力和光学元器件的设计加工能力。

自2010年以来，公司全资子公司浙江晶景光电有限公司一直与Lumus保持着业务合作，是Lumus主要的战略合作伙伴。本次投资，有助于公司与Lumus之间形成更加紧密的合作关系，借助于Lumus在穿透式视频眼镜方面领先的设计能力及欧美客户资源，加快公司在虚拟显示领域的发展。

五、本次对外投资存在的风险

本此投资具有以下风险：

（1）行业风险：虚拟显示行业处于成长期，市场需求较难预测，未来可能出现需求低于目前预期的风险，从而造成Lumus基础资产价格下降。

（2）债券本金及利息损失风险：2015年Lumus净利润亏损10万美元，未来18个月盈利存在继续亏损的风险，有可能出现债券条款中约定的违约事项，或者本金及利息不能被偿还及支付的风险。

（3）汇率风险：近年来，人民币汇率波动的不确定性加大，未来存在汇率波动造成的债券收益下降的风险。

（4）投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险。

六、资金来源

水晶光电科技（香港）有限公司自有资金300万美元。

七、本认购协议对公司的影响

本协议是公司与Lumus开展虚拟显示业务合作的战略性认购协议，具体由水晶光电科技（香港）有限公司负责该项目的实施，并按照具体债券条款予以执行。协议的签署对公司的经营业绩短期不会产生影响，但长期看，公司视频眼镜业务有望通过Lumus途径实现业务的快速增长，并会产生协同效应从而促进虚拟现实相关其他产品的增长。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司与Lumus签订的《Lumus有限公司无担保可转换债券认购协议》。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

董事会

2016年5月17日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号（2016）040

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

一、本次股东大会召开的基本情况

1、本次股东大会的召开时间

（2）网络投票时间：2016年6月1日—6月2日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年6月2日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月1日15：00至2016年6月2日15：00的任意时间。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、股权登记日：2016年5月26日

4、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区A5号楼

5、会议召集人：公司董事会

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2016年5月26日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、提示性公告

公司将于2016年5月27日刊登本次股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会审议的议案

议案一《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》

议案二《关于变更公司注册资本和修订公司章程的议案》

以上议案将对持股5%以下中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。议案二需要以特别决议表决通过。

五、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号，邮编：318015

4、其他注意事项：

（1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）联系电话：0576—88038286、88038738 传真：0576—88038266

（3）会议联系人：孔文君、陶曳昕

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月2日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

2、投票代码：362273；投票简称：“水晶投票”。

3、股东投票的具体程序为：

1）买卖方向为买入投票。

2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

■

4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5）不符合上述规定的申报无效地，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、股票举例

1）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

■

2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：

■

(二)采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月1日15：00至2016年6月2日15：00的任意时间。

七、备查文件

公司第四届董事会第五次会议资料

授权委托书

致：浙江水晶光电科技股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。