IPO中关于农村户口的住房公积金缴纳及披露

1.蓝思科技（300433）

根据相关缴费凭证、《审计报告》、发行人出具的书面说明及其他相关资料并经公司测算，2009年1月至2012年6月，发行人、蓝思旺、深圳蓝思及长沙蓝思的社会保险费和住房公积金的实缴金额占应缴金额的比例的变化情况如下：

2012年1-6月，公司为入职满一个月的员工办理了社保缴纳手续，社会保险费实缴金额已占应缴金额的99.90%，其余未缴纳的员工因入职满一个月时未到其该月的工资发放日而自下月工资发放日起缴纳。

2012年1-6月，公司为员工缴纳住房公积金的比例较2011年有较大幅度的提高但比例仍然较低，主要因为公司存在较大数量的农民工，该等员工一般通过宅基地自建房屋解决住房需求，缴纳住房公积金对农民工不具有现实意义且严重违背该等员工的愿意，仅凭公司单方意愿无法为该等员工办理住房公积金缴纳手续。经核查，上述未缴纳住房公积金的员工已出具书面承诺自愿放弃缴纳住房公积金。另外，公司为所有具有现实住房需求的员工提供了免费宿舍或租房补贴。若今后这部分员工同意缴纳住房公积金，公司将及时足额为其缴纳住房公积金。

综上：截至2012年6月30日，发行人已规范为员工缴纳社会保险费，除不愿缴纳住房公积金的农民工外，发行人已规范为其他员工缴纳住房公积金。

2.隆华传热（300263）

农民工住房公积金问题

根据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第（二十四）款及《河南省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》第七条第（二十四）款的相关规定，有条件的城镇单位聘用农民工,用人单位和个人可缴存住房公积金,用于农民工购买或租赁自住住房。

考虑到若为农民工的流动性较强且农民工对于缴纳住房公积金亦需要从该农民工工资中扣除相应部分作为个人缴费金额具有较强的抵触情绪，发行人目前采取为具有实际需要的在职员工提供了职工宿舍的方式解决农民工住房保障问题。

洛阳市住房公积金管理中心孟津管理部已出具《证明》，确认：“截至本证明出具之日，该公司已按照国家法规、规范性文件的规定依法为职工足额缴纳2010年1月1日至今的住房公积金。2008年1月1日至2009年12月31日期间，该公司存在欠缴住房公积金的情形，但已为相关城镇职工发放住房补贴，该欠缴行为不属于劳动保障方面的重大违法违规行为。”

发行人的控股股东、实际控制人李占明、李占强、李明卫、李明强已出具承诺，如发行人将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，李占明、李占强、李明卫、李明强将代发行人承担全部费用，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人给予全额补偿，以确保不会给发行人造成额外支出及遭受任何损失，不会对发行人的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。李占明、李占强、李明卫、李明强就上述承诺承担连带责任。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人住房公积金缴纳事项相关的工资单、支付凭证、缴纳凭证、主管部门证明、发行人控股股东、实际控制人的书面承诺等文件资料，并就相关事项对相关主管部门进行了走访。本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已经按照国家相关法律、法规、规范性文件的规定以及发行人所在地的政策性规定为现有在职员工缴纳了住房公积金；发行人虽然没有为农民工缴纳住房公积金，但已采取替代措施；欠缴的住房公积金金额较小，对发行人经营业绩的影响也较小；欠缴住房公积金行为未被有权机关认定为重大违法行为，亦未受到有权机关的行政处罚；发行人的实际控制人已承诺承担相应的风险和损失；该等欠缴住房公积金的事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

3.风范股份（601700）

发行人未全员缴纳社会保险及住房公积金的原因及合法性

（1）出于行业的特点，公司员工中农民工数量占多数，由于农民工流动就业和社会保险关系的连续性特征,要求农民工的社会保险关系能够随之进行转移。而我国目前社会保障制度的城乡分割和区域分割,以及社会保障网络在全国还做不到对接和流通,加上目前许多地方只有市、县一级设有社保机构，镇一级的社保机构尚未健全，尤其是一些不发达地区的农村社会养老保险制度还没有建立起来,使得农民工社会保险关系的转移还存在诸多障碍。因此一些农民工觉得一旦离开其工作的城市，其养老保险无法转回原籍，因此不愿意缴纳。

（2）根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）的规定：“所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费。”同时规定，有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗、城镇职工基本养老保险。

根据建设部、财政部和中国人民银行联合颁布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》之规定：“……城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体(以下统称单位)及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》(国务院令第350号，以下简称《条例》)的规定缴存住房公积金。有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”。

依据上述规定，针对农民工主体的特殊性，除工伤外的其他四险及住房公积金不属于强制缴纳范围，发行人没有为农民工身份的职工缴纳社会保险及住房公积金的行为没有违反相关规定，但发行人在2008年9月前没有为符合条件的城镇职工缴纳住房公积金的行为不符合国家相关规定。目前，发行人在保荐机构的规范下，至2009年底除个别农民工自身原因不愿意缴纳外，基本达到全员缴纳。

2010年1月2日，发行人控股股东范建刚出具《承诺函》，承诺“若因上市前社会保险和住房公积金缴纳不规范而受到有关主管部门的追缴或处罚及因此而引起的纠纷，公司利益受到的一切损失皆由本人承担。”

发行人律师认为：“发行人报告期内社会保险缴纳情况符合法律、法规及规范性文件规定；发行人报告期内住房公积金缴纳情况虽存有法律瑕疵，但发行人控股股东已出具《承诺函》，且常熟市劳动和社会保障局和苏州市住房公积金管理中心常熟分中心分别出具《证明》，因此，发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况对发行人本次发行不构成实质性的法律障碍。”

4.常发股份（002413）

发行人为具有城镇户口的员工办理了住房公积金，因大部分员工为农村户口，流动性较大，尚未为该部分员工办理住房公积金手续。控股股东常发集团承诺：因发行人未为员工缴纳住房公积金而产生的补缴义务及发行人如因此而遭受的任何罚款或损失，由常发集团承担。

此外，常州市劳动和社会保障局已出具证明，发行人自成立以来按社会和劳动保障有关规定合规经营，未因违反社会和劳动保障相关法律法规及行政规章制度而受到该局行政处罚。

据此，发行人存在未为部分农村户口员工缴纳住房公积金的情形，发行人应当按照相关法律法规，依法缴纳住房公积金。控股股东常发集团承诺：因发行人未为员工缴纳住房公积金而产生的补缴义务及发行人如因此而遭受的任何罚款或损失，由常发集团承担。本所律师认为：此情形不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

5.上海新阳（300236）

十四、问题 25：公司实行劳动合同制，按照国家及上海市的有关规定，已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤和生育保险等社会保险，并按时缴纳社会保险费。请发行人说明并补充披露：（1）以列表方式补充披露发行人与新阳化学各自开始为员工办理各项保险的时间、开始缴纳保险金、住房公积金的时间、累计交费金额、发放住房补贴情况、是否存在延迟缴纳的情形；（2）是否存在应缴纳未缴纳情况，如存在，补充披露相关金额并做重大事项提示；（3）提供主管机构对新阳化学社保、住房公积金等缴纳情况的确认意见。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

【社保部分略】

2008年7月1日以前，根据《住房公积金管理条例》及上海市本地的有关规定，发行人及新阳化学需为在职的上海市城镇户口职工缴纳住房公积金。自2008年7月1日起，根据《关于2008年度上海市住房公积金缴存基数和比例的通知》，除了本市城镇户口职工外，发行人及新阳化学还需为外省市城镇户口职工缴纳住房公积金。

在以前年份，发行人和新阳化学及其员工对住房公积金的认识及缴纳意识都不是很强，员工主要关注薪酬水平的高低，对住房公积金是否缴纳不太关注。而且住房公积金需要公司及员工同比例缴纳，这会降低员工实得收入水平，部分员工甚至不太赞成公司为其缴纳住房公积金。

发行人及新阳化学在2010年4月1日之前的住房公积金制度为“在公司工作满两年的员工，第三年起公司为该员工缴纳住房公积金，或由公司每月支付给该员工一定金额（基本岗位职务工资*7%）的住房补贴，作为补偿该员工的住房公积金。”

发行人为符合其制度规定的员工缴纳了住房公积金，且为工作满两年但不在住房公积金规定强制缴纳范围之内的员工支付了相应的补偿，不存在主观恶意不为员工办理住房公积金的情形。

经核查，报告期内，发行人及新阳化学住房公积金应缴未缴的金额如下表：

报告期内，发行人及新阳化学累计为员工发放住房补贴金额与住房公积金应缴未缴金额的比较情况如下：

发行人及新阳化学之前的住房公积金制度有不规范之处，与相关规定相比多了“在公司工作满两年”的限制，但是发行人及新阳化学为工作满两年但不在住房公积金规定强制缴纳范围之内的员工支付了相应的住房补贴。可以看出，发行人对所有员工都是公平的，也不存在主观恶意不为员工办理住房公积金的情形。

2010年4月1日起，发行人及新阳化学规范了的住房公积金制度，新制度调整为：公司为本市及外省市城镇户口的转正职工缴存住房公积金，外地农村户籍以现金补贴（基本岗位职务工资*7%），作为该员工的住房津贴。

经核查，2010年12月份，发行人为员工缴纳住房公积金的比例为工资收入的14%（公司与个人各承担7%），下限134元，符合《住房公积金管理条例》、《上海市住房公积金管理若干规定》、沪公积金管委会[2010]3号文等相关文件的规定。

2010年8月26日，公司实际控制人王福祥、孙江燕签署了《承诺书》，承诺“如本公司及新阳化学因本公司首次公开发行股票并在创业板上市前违反国家和地方社会保险及住房公积金相关法律法规而被要求补缴相关费用或处罚的情形，则相关费用由实际控制人全额承担。”

本所律师经核查认为，目前发行人及新阳化学已经建立并规范了住房公积金制度，并为应当缴纳住房公积金的城镇户籍员工缴纳了住房公积金。发行人实际控制人已作出相关承诺全额承担因报告期内未按规定缴纳住房公积金可能给发行人带来的经济损失。发行人及新阳化学之前未按规定为员工缴纳住房公积金的情形没有对发行人及其股东产生不利影响，不会影响发行人持续经营，不会对发行人此次发行上市构成实质障碍。

6.吉艾科技（300309）

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2011年4月30日发行人员工总数为93人，其中发行人本部62人、天津吉艾31人。这93名员工中：（1）发行人本部3名员工及天津吉艾1名员工为退休人员被再次聘用，根据国家有关政策，发行人与这4名退休人员之间形成劳务关系，而不是劳动关系，因此发行人及天津吉艾没有为这4名退休人员缴纳社保及住房公积金。这4名退休人员没有统计在上表的缴费人数中。（2）发行人聘用的员工中有4名为农村户口，根据员工本人申请，发行人在2011年4月以前未为该等员工缴纳住房公积金。根据《住房公积金管理条例》，住房公积金制度旨在维护住房公积金所有者的合法权益，促进城镇住房建设，提高城镇居民的居住水平。因此，农村户口的员工不必须缴纳住房公积金。根据公司说明，经与这4名农村户口员工协商，公司自2011年5月起为他们办理住房公积金申报登记及按期足额缴纳住房公积金。这4名农村户口员工已统计在上表的缴费人数中。

根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，发行人自2006年公司成立后开立社保账户并按期为员工缴纳社保；自2010年7月开立住房公积金账户并为员工缴纳住房公积金；天津吉艾自 2010年8月开立社保账户并从2010年10月起为员工缴纳社保，自2010年11月开立住房公积金账户并为员工缴纳住房公积金。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前能够按照主管人力与社会保障部门的规定足额缴纳社保和住房公积金，发行人报告期内能够按其主管人力与社会保障部门的规定缴纳社保，但发行人报告期内存在未及时为员工缴纳住房公积金的情形；天津吉艾报告期内存在未及时为员工缴纳社保和住房公积金的情形。

如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

如上所述，发行人在报告期内按期为员工缴纳社保，根据2011年1月14日丰台区社会保险基金管理中心出具的《社会保险金缴纳证明》：“发行人近36个月以来，自觉遵守国家有关社会保险的法律、行政法规和地方性规章，一直自觉按照国家和北京市的相关规定为其员工按时缴纳了应缴社会保险费，不存在因社会保险问题而受到任何处罚的情况，也与该中心无任何有关社会保险的争议”。

对于发行人2008年1月1日至2010年6月30日期间未能及时缴纳的住房公积金，2010年7月开立住房公积金账户后经与住房公积金管理部门协商，发行人已经进行了补缴。根据2010年12月31日北京住房公积金管理中心丰台管理部出具的《证明》（编号 016）：“发行人在该中心依法缴存住房公积金，单位登记号为085930，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”。截至2011年5月16日，发行人没有收到上述主管部门要求其补缴社保和住房公积金的通知。

对于天津吉艾自2010年7月与员工建立劳动关系起至2010年9月未及时缴纳的社保，天津吉艾已经进行了补缴。对于天津吉艾自2010年7月建立劳动关系起至2010年10月未及时缴纳的住房公积金，天津吉艾也已经进行了补缴。因此，天津吉艾已全部足额补缴全部尚未缴纳的社保及住房公积金。2011年1月13日津南区社会保险基金管理中心出具《社会保险金缴纳证明》，证明天津吉艾已依法办理社会保险登记且通过每年年检，该公司自成立以来，自觉遵守国家有关社会保险的法律、行政法规和地方性规章，一直按照国家及天津市的相关规定为其员工按时足额缴纳了应缴社会保险费，不存在因社会保险问题而受到任何处罚的情形，也与该部门无任何有关社会保险的争议。2011年1月14日天津市住房公积金管理中心津南管理部出具《单位住房公积金缴存证明》，证明截至2011年1月14日，天津吉艾已在天津市住房公积金管理中心建立并缴存住房公积金，单位开户日期2010年11月17日，现已缴存至2010年12月，自公司成立未发生欠缴，未受到住房公积金行政处罚。

本文内容并不构成，也不应被视为构成正式的法律意见或建议。由于个案中的具体事实和情况各不相同，在根据本文的信息作出行动决策之前，您应当先向具有相应法律执业资格的律师咨询。