债券尽职调查报告「信托尽职调查」

昨天，相信一级的朋友，尤其是在中后台从事质控、内核相关工作的，应该有关注到深圳局发给招商和中山的那两张罚单，尤其是罚单中提到的“尽职调查”。相信不管是大券商，还是中小券商，看到这个都会有点憋得慌，尽职调查深如海，滴水不漏的尽职调查似乎不太可能。今天笔者就来聊聊这个话题。

对于债券承销的总体风控，笔者在《关于债券承销风控体系的一些看法》一文中已经有了比较详尽的介绍，而尽职调查作为债券承销风控体系的一环，如何做，才算到位？对于这个问题，相信困惑的人不在少数。

以出让地为例，被检查的时候，简单一点，可以只要土地证即可；但是如果往复杂里做，可以要求提供招拍挂文件、土地出让合同、银行流水、税费凭证、土地证、现场核查证据（比如拍照、定位）、评估报告等。作为从业人员，自然喜欢简单一点，毕竟搞复杂了，发行人不开心，后续工作也不好开展，但是从检查的角度，往细里查，要提出承销商或者其他中介机构尽职调查存在问题，一来，很容易，二来，承销商也不太好辩驳。

实务中，有的发行人比较强势，比如个别強AAA的发行人，能提供最简单的底稿可能就已经不错了，甚至连最简单的都给不齐的估计也有存在的可能，对此，中介机构能怎么办？不做吧，业务竞争这么激烈，尤其是中小券商，生存都有问题；做吧，监管爸爸的大巴掌唿扇过来，也是受不起的。在此情形下，大多只能走一步看一步，一旦出问题，中小券商可能会羡慕大券商，盘子大，可协调资源多，结局比中小券商好一些的可能性更高。

对于这一系列问题，笔者的建议主要有两点：

作为中介机构，最重要的风险控制点就是违约风险。如果债券不违约，一般来说，即使个别点存在问题，最终的结局可能不会那么严重，但是一旦违约了，麻烦到别人了，别人来找你麻烦的可能性就大多了。在控制好兑付风险的基础上，根据监管的要求，尽量做到位。对于尽调来说，很多时候，多做一点总是会好一些。

作为监管，其实现有的制度不能说不完备，某种意义上来说，已经很完备了。现在值得商榷的点在于，定性的内容的确很完备，但是这些内容一旦落到实处，就面临定量的问题，也就是尽调的尺度。比如对于有息负债的调查，是否有明确的比例，调查80%就够了？问题在于，如果其他20%出了问题，似乎80%也不够。对此，笔者的看法是，监管也难，如果明确定量，一旦出了问题，也不好处理。在此两难的情形下，笔者以为保持当前定性的前提下，可以适度对发行人进行引导，比如鼓励发行人建立企业资料库。

笔者的设想是，根据相关尽调指引的要求，参照投行电子底稿系统，建立发行人企业资料库系统。发行人根据企业资料库系统要求，参照保荐业务的辅导制度，在主承销商的协助、辅导下，根据企业的最新情况建立自身的企业资料库，并及时更新相关资料。发行人后续发行债券，在与当期主承销商签订承销协议后，可以获准进入系统，收集、检查相关底稿。作为监管部门，可以安排各地派出机构，每年对企业资料库建设情况进行评级，比如：A、B、C、D，对于优质企业资料库的发行人的可以优先审核，并一定程度上减轻对相关发行人的检查频率，比如：A类抽查5%，B类10%，C类20%，D类30%。

这么做的好处在于：作为中介机构，一方面，不会因为此制度的建立而增加工作量，实际情况更多可能会是，随着企业资料库的建设，尽调的工作量会逐步降低；另一方面，更多的精力可以放到检查、分析资料上，而不是单纯的材料完备性上。作为监管机构，一方面，短期内，目前的的制度或者规则可以保持总体的稳定；另一方面，可以在企业资料库建设的过程中，逐步了解相关情况，在此基础上，对相关制度或者规则进行修正、更新，相信这种情况下出台的文件也会更加接地气。作为发行人，虽然规范化的过程有一定难度，但考虑到监管配套的优待措施，笔者以为，作为理性的发行人，应该有足够的动力去做好这样的工作。

尽职调查工作要做好不容易，面临两难的僵局，还是要采取一定措施，推动僵局的打破，顺应市场的发展。

囿于笔者学识有限，建议未必妥当，欢迎批评指正。