募集资金存放与使用情况报告「募集资金置换报告」

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会《关于同意福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2967号）同意，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格24.12元/股，募集资金总额48,240.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为42,310.15万元。该募集资金已于2020年2月5日到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]361Z0011号《验资报告》验证。

2020年6月，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）给予公司首次公开发行股票过程中的承销费429.25万元（扣除增值税后）的折让，公司上市募集资金净额变更为42,739.39万元。上述募集资金变动业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所容诚专字[2020]361F0213号《审计报告》审验。

（二）前次募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规并结合公司实际情况，制订了《福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

公司与兴业证券、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的约定履行职责。

截至2022年3月31日，募集资金余额为人民币11,072.06万元，具体募集资金使用情况如下：

注：募集资金余额包含截至2022年3月31日公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额7,500万元。

截至2022年3月31日止，募集资金专户存储情况如下：

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

本公司承诺使用募集资金投资的3个项目为：年产350万平方米超低导热系数真空绝热板扩产项目、研发中心建设项目、补充流动资金，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2022年3月31日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

金额单位：人民币 万元

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、截至2022年3月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

2、截至2022年3月31日止，本公司使用前次募集资金置换已支付发行费用的情况

本公司于2020 年4月16日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为2,919,782.97元。上述事项由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建赛特新材股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0073号），独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项发表了明确无异议的核查意见。

（五） 闲置募集资金情况说明

2020年2月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下使用最高不超过40,000.00万元人民币（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，且该40,000.00万人民币（包含本数）额度可循环滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会会议审议通过之日起 12 个月（公告编号：2020-003）。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意的意见。

2021年3月15日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过15,000.00万元人民币（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用（公告编号：2021-007）。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意的意见。

2022年2月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，确保公司日常生产经营资金需求，并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币 9,000 万元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金和额度不超过人民币 10,000 万元（含本数，下同）（含等值外币）的暂时闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用（公告编号：2022-004）。公司独立董及保荐机构对此发表了明确同意的意见。

截至2022年3月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额情况如下：

（六） 前次募集资金使用的其他情况说明

2020年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司新增募投项目实施地点。

2020年8月6日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容并增加实施地点的议案》，同意公司对募投项目部分实施内容进行调整，引入建造时间相对较短的湿法芯材生产线，并增加现有厂房作为实施地点，以使公司能抓住行业发展机遇，尽快释放产能。

2020年8月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容并增加实施地点的议案》，同意公司对募投项目部分实施内容进行调整，引入建造时间相对较短的湿法芯材生产线，并增加现有厂房作为实施地点。

2021年1月28日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施方式及实施内容的议案》，同意公司对部分募集资金投资建设项目进行如下调整：（1）对原“年产350万平方米超低导热系数真空绝热板扩产项目”部分生产工艺进行改进，引入超细玻璃纤维芯材生产线并同步调整配套设施，实现产业链向上游延伸；因子公司通过自有资金投建了可满足生产所需的膜生产线，公司将不再对该募投项目中2条膜生产线进行投资；（2）对“研发中心建设项目”内部结构调整，将原计划用于“研发中心建设项目”土建工程的资金调整用于研发中心及其研发项目所需的研发设备投入，而“研发中心建设项目”所需办公室、研发实验室及产品试制车间等附属设施，公司将利用现有场地或通过租赁的方式予以解决。2021年2月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施方式及实施内容的议案》，同意公司对部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施方式及实施内容进行调整。

2021年7月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“年产350万平方米超低导热系数真空绝热板扩产项目”建设期延长至2022年3月，将“研发中心建设项目”建设期延长至2022年9月。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目中研发中心建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算；补充流动资金项目主要为了满足公司营运资金增长需求，体现为公司资产负债率下降，财务费用减少，净利润提高，无法单独核算效益。

（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

截止2022年3月31日止，本公司不存在募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截止2022年3月31日止，本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

截止2022年3月31日止，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

附件：

1、 前次募集资金使用情况对照表

2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2022年5月7日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年3月31日

编制单位：福建赛特新材股份有限公司

单位：人民币 万元

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

证券代码：688398 证券简称：赛特新材 公告编号：2022-026

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年5月7日上午以现场和视频相结合方式召开。本次会议于2022年4月28日以电子邮件的方式向所有董事送达了会议通知。会议应到董事7人，实际参与表决董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议由董事长汪坤明先生主持。全体董事经认真审议并表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

独立董事已发表同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、发行种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,200.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1、 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2、 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5、 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

福建赛特新材股份有限公司董事会

福建赛特新材股份有限公司

一、会议召开情况

二、会议审议情况