可转债审核问询函「可转债规模」

2022年9月1日，力源科技(688565.SH)公布关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函。

根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，上交所审核机构对浙江海盐力源环保科技股份有限公司(以下简称发行人或公司)向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于募投项目

根据申报材料及公开资料，发行人报告期内主要从事环保水处理系统设备相关业务，于2021年涉足氢燃料电池发动机系统业务，目前共拥有研发人员11名。当前氢能源车处于发展起步期，氢燃料电池发动机系统行业可比公司普遍亏损，国内氢燃料车以示范项目为主，2019年中国氢燃料电池汽车销量为2,737辆。发行人本次拟投入25,520.00万元募集资金实施“年产5,000套氢燃料电池发动机系统项目”。

上交所要求发行人说明：(1)本次募投项目与现有主营业务的联系和区别，二者是否存在较强协同性和相关性，并结合产业政策发展方向、氢燃料电池发动机系统行业可比公司发展现状、本次募投项目实施后对公司主营业务结构和财务状况的影响等方面说明本次募集资金未投向环保水处理系统设备相关业务而投向氢燃料电池发动机系统项目的考虑，本次募投项目实施的必要性和合理性，发行人是否聚焦主业;(2)结合行业技术发展水平和现状、发行人相关核心技术来源及技术先进性水平具体体现、本次募投项目采用的技术路线、是否自主生产关键零部件、项目实施可行性等，说明本次募投项目是否实质为装配业务，发行人是否具备实施本次募投项目所需的人员储备、技术水平、资质许可;(3)结合下游客户需求与同行业公司商业化进展情况、发行人的竞争优劣势、客户与订单拓展情况，说明规划年产5,000套氢燃料电池发动机系统产能的合理性以及产能消化措施，本次募投项目实施以及后续商业化销售是否存在重大不确定风险。

要求发行人根据前述情况在募集说明书重大事项提示章节补充完善本次募投项目的风险以及对公司主营业务结构和财务状况的不利影响风险。

2.关于融资规模与收益测算

根据申报材料及公开资料：(1)本次募投项目包括年产5,000套氢燃料电池发动机系统项目，使用募集资金25,520.00万元，补充流动资金项目拟使用募集资金7,480.00万元;(2)本次募投项目已开展前期固定资产等投资超千万;(3)本次募投项目建成后将形成年产5,000套发动机的生产能力，达产后预计实现营业收入162,757.96万元;(4)发行人在收益测算时，预计未来各类型发动机价格呈下降趋势，例如100KW发动机由T2年的60万元降至T4年的38.88万元，150KW发动机由T2年的80万元降至T4年的51.84万元。

上交所要求发行人说明：(1)本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，并结合购买设备与产能的匹配关系、单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况、现有资金的安排情况，说明本次融资规模的合理性;(2)结合各募投项目中的非资本性支出情况，进一步说明本次募投项目中实际用于补流的金额及占比，是否超过本次募集资金总额的30%;(3)本次募投项目截至目前的进展情况，本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形;(4)本次募投项目预计实现的内部收益率及其测算过程、测算依据，发行人收益测算的谨慎性;(5)发行人预计氢能发动机系统单价的变动趋势是否与同行业产品价格变动趋势一致，募投生产产品价格下降幅度较大对发行人本次募投项目效益及未来业绩的影响;(6)本次募投项目实施后，相关资产的折旧、摊销对发行人财务状况的主要影响。

3.关于经营情况

3.1关于氢能源发动机业务

根据申报材料：(1)2022年1-3月，发行人实现氢能发动机系统设备收入92.92万元，发行人2022年与吉利公司签署合作意向书，向新大方交付用于特种作业工程车的100kW氢燃料电池发动机系统，获取了厦门金龙旅行车有限公司的采购需求计划;(2)公司未来仍需要投入资金持续进行研发并进行氢燃料电池发动机系统生产线的建设。

上交所要求发行人说明：(1)在未来需持续研发并建设产线的情况下，发行人目前已销售产品的形态，是否为研发样机，是否出现退货、返修等情形，已有的氢能发动机领域订单类型是以商业化产品还是研发或试生产产品为主;(2)结合发行人与吉利公司等前述客户目前的合作进展情况，说明发行人与现有客户的合作稳定性;(3)结合发行人氢能发动机领域的资金投入、人员投入、技术投入、客户开拓情况，发行人核心技术在现有氢能发动机产品生产过程中的主要作用、相关产品商业化的销售策略等，说明氢能发动机产品商业化落地的可行性及主要风险。

3.2关于收入波动

根据申报材料及公开资料：(1)2019年至2022年6月，发行人营业收入分别为33,328.96万元、27,066.84万元、42,023.99万元、10,426.76万元;(2)根据年报问询回复，2021年第四季度收入增长幅度较大，主要系BOOT项目验收确认收入金额较大所致;(3)报告期各期，发行人污水处理业务分别为0万元、10,778.76万元、4,768.75万元、0万元，收入波动较大。

上交所要求发行人说明：(1)2021年第四季度验收确认的BOOT项目的收入确认依据、确认时间、对应的主要客户，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形;(2)报告期各期污水处理业务收入的收入确认依据、项目执行周期及对应客户，污水处理业务2021年收入减少的原因，该类型业务未来订单获取是否存在不确定性;(3)结合发行人各类型业务现有的订单及在执行项目、预计收入实现等情况，说明发行人未来收入的变动趋势。

3.3关于盈利情况

根据申报材料及公开资料：(1)2019年-2022年6月，发行人毛利率分别为30.08%、30.78%、22.88%和26.75%。2021年毛利率有所下降，主要系原材料成本上升以及BOOT项目建造收入毛利率偏低所致，其中除盐水处理系统设备毛利率由26.90%下降致12.86%;(2)2019年-2022年6月发行人净利润呈下滑趋势，扣非后归母净利润分别为5,155.38万元、3,616.96万元、2,841.45万元、640.02万元。

上交所要求发行人说明：(1)结合BOOT项目的收入确认、盈利模式、建造及回款周期、发行人对后续该类业务的规划情况，说明发行人现有BOOT项目毛利率较低的原因，BOOT项目对发行人毛利率、现金流等的影响;(2)在营业收入波动的情况下，报告期内发行人净利润指标持续下滑的原因，结合同行业公司利润变动情况，发行人现有订单及在执行业务预计未来的利润实现情况，说明发行人未来利润是否呈现持续下滑的趋势。

3.4关于应收账款

根据申报材料及公开资料：(1)2019年-2021年末，发行人应收账款余额分别为34,209.84万元、34,857.68万元、39,251.29万元;(2)发行人2021年末前五大客户应收账款余额为17,012.08万元，截至2022年5月13日已回款1,169.49万元;(3)报告期各期，发行人应收账款周转率分别为1.19、0.89、1.32、0.13，低于同行业可比上市公司;(4)2022年1-6月，发行人信用减值损失转回478.43万元。

上交所要求发行人说明：(1)发行人对应收账款主要客户的信用政策及实际执行情况，报告期各期末发行人应收账款周转率低于同行业可比公司的原因，发行人坏账准备计提的充分性;(2)发行人报告期各期末应收账款的回款情况，是否存在逾期应收款及原因;(3)在前五大客户期后回款比例较低的情况下，2022年1-6月信用减值损失转回的原因及合理性。

4.关于前次募投

根据申报材料：发行人前次募投项目“研发中心建设项目”承诺投资金额4,840.52万元，截至2022年3月31日，该项目尚未投入。

上交所要求发行人说明：该募投项目投入比例较低的原因，截至目前的进展情况及未来安排，相关资金是否按计划投入，该募投项目及研发方向对应的市场环境是否存在重大不确定性事项。

5.关于其他

5.1请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的其他财务性投资情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形。

5.2要求发行人说明：累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

5.3要求发行人结合持有投资性房地产的情况，说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

本文源自资本邦