公司债券问题「关于公司债券」

编者按：这是郑文才先生的公司债券趣答系列，也欢迎关注后续辑——干货多多，趣答多多。原载他的个人公号股债稻草人，点击文末链接直达原文地址。作者声明：本文系原创，纯属茶余饭后之作，逗逼之用，若有出入，以相关法律法规及监管部门的意见为准，本人不承担任何责任。经同意后方可转载，同时请尊重《中华人民共和国著作权法》，尤其是署名权。欢迎关注：股债稻草人，联系作者：[email protected]。再次感谢郑先生授权转载。

作者：郑文才（正闻菜）

342．问：“有家发行人除了发过交易所公司债券之外，还发过境外债，最近境外评级有下调，但是境内的评级未发生变化，请问这种情况，受托管理人需要发布临时公告吗？”

答：需要关注下调评级的相关程度和原因，有可能属于自愿性信息披露内容，但若对债券投资者投资决策有影响的，也建议披露。同时，境内的评级机构也应关注相关变化。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

343．问：“债券销售宣传或路演，为什么那么重要？”

答：为什么世界杯结束之后，有很多球员忙着转会，特别是世界杯上表现不错、耀眼的球员，因为踢世界杯就是一场在全世界面前的路演，路演那是相当重要啊。

344．问：“根据交易所《公司债券优化审核程序》，小公募发行人可设立主承销商团，但应当在每期公司债券发行前就该期公司债券确定主承销商。预审核申请时，主承销商团成员均应当出具核查意见。怎么理解？”

答：就是先选好厨师团，厨师团成员均要宣誓，临场时，可挑选一位厨师或若干厨师操刀。厨师之间的氛围，可能会稍紧张些。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

345．问：“根据交易所《公司债券优化审核程序》，在中国证监会核准文件到期前1个月内，发行人可再次申请预审核，并继续适用优化审核程序。发行人再次申请预审核的，若无重大不利变化，申报材料可仅更新财务数据。怎么理解？”

答：饮料差不多快喝完时，可赶紧续杯。续杯时，不用换杯子（除非杯子坏了，即重大不利变化），只需告诉店员杯子里还有空间即可（更新财务数据）。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

346．问：“根据交易所《公司债券优化审核程序》，拟非公开发行公司债券的发行人，可以在该期债券发行前，向交易所同时提交该期债券挂牌条件确认相关申请文件和发行申请文件（无须提供关于债券挂牌条件确认后是否发生重大变化的说明），交易所原则上在5个交易日内完成挂牌条件确认和发行申请工作。怎么理解？”

答：符合优化审核程序的发行人，原本程序是拿无异议函后，才能申请发行；现在则是将拿函和发行申请两个流程合并为一个流程。即原本是结婚后再生娃，现在是可以“奉子成婚”，急您所急。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

347．问：“发行人同时申报小公募和非公开。在小公募报证监会审批期间，是否可以先下发非公开的无异议函，先启动非公开的发行？”

答：属于两车道，谁也不堵谁，除非公司有什么情况。同时也建议披露申报情况，让投资人知道未来潜在的可能债务。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

348．问：“债券进行增信，对投资人，有什么实际心理效果？”

答：有一次在孟加拉国出差，领导拿了一个大信封给我保管，说里面有几个重要文件，千万不能丢，为了让领导放心，我当场把自己的公务护照放到了信封里，然后说：“领导，这下您放心了吧？”他极其满意地点了点头。把重要文件和我的护照捆绑了，这就是增信的效果和作用。同理，增信，可能可以让债券投资者更放心地把钱交给发行人。

349．问：“若地产公司发行公司债券，拟偿还旧公司债券因回售而产生的提前债务，后因回售量少了一些，剩余下来的本期债券募集资金如何处理？”

答：据了解，可以偿还其他的债务。世界总是允许存在误差或不确定性，特别是发行人本身并不存在主观故意的情况下。当然，最好在早先的募集说明书里约定零头或剩余资金的使用去处，特别是存在不确定性的情况下。（具体以监管部门的意见为准）

350．问：“如果募集中发行规模定的是不超过25亿元，实际簿记当天的投标量超过25亿，但是按照我们想要的利率可能只有20亿，那最后我们能说本期债券发行规模为20亿吗？”

答：应该是可以的。“不超过25亿元”，就包括了20亿这个数。就像你小孩刚上大学，每个月跟他约定的生活费最好为“不超过3000元”，然后每个月只给1000元，也不算违反约定，除非他在大学里恋爱了，到时可适当增加点恋爱资金。（具体以监管部门的意见为准）

351．问：“请问‘一带一路’项目的承建方是否能发行‘一带一路’公司债呢？还是必须用于自有项目呢？”

答：暂无禁止性的规定。承建方也会有采购、施工等各种费用产生，例如采购项目用于一带一路，也算是一带一路概念。我在孟加拉国，帮女儿买点东西，并带回国，我说对她说，我这一带就是一路啊。（具体以监管部门的意见为准）

352．问：“为什么债券发行规模太小时，不划算？”

答：主要不能摊薄审计、律师、承销商等方面的成本，不能实现“规模经济”。有一次陪领导出差，飞机返程回深圳时，我事先安排好了单位接机的车，领导让我提前打电话告诉司机不用来了，他要坐地铁，我问为什么，领导说，这辆商务车跑到机场，只接两个人，增加了很大的社会成本，不仅有油钱、高速过路费、司机人工费等，还有污染，整体不低碳，我们还是坐深圳11号线地铁，也就6.65元，就让地铁实现“规模经济”吧。

353．问：“为什么发债规模，与发行人偿债能力的匹配很重要？”

答：有一次在北京朝阳区三源里菜市场（借调北京），早上和媳妇一起买菜花了1600多元，没错，是真的1600多。后来才知道这里是全国著名的菜市场，老外常来买菜，卖菜大妈会讲英语，明星也常来买菜，都是支付宝或微信支付等电子化支付方式。我突然想起自己的收入，觉得自己应该是来错了，若不是被媳妇逼着，以我的收入，应该不会来这的，或者是来了少买点。

354．问：“房地产公司发行公募债券，用途是用于偿还以前发行的公司债券，但之前的公司债券因投资者在回售期回售而提前偿还，发行人用自有资金先垫付偿还回售债券，在本次公司债券申请时用本次公司债券置换发行人自有资金垫付回售的公司债券资金，这样可以吗？我理解是自有资金都偿还公司债券了，发债的必要性就降低了吧？”

答：借新还旧，意指“旧债”未消灭，仍然存在。否则就像是等台风“山竹”过后，才说要加固、防台风一样，逻辑上有些不顺的。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

355．问：“用纯货币化安置的省级棚改项目，来申报非公开公司债，能否豁免单50限制吗？”

答：纯货币化安置的保障房公司债券项目，目前尚未放行。

256．问：“2017年获无异议函，现在拟发行，《负面清单》按新的来，还是按旧的来？”

答：关于私募债负面清单，一般情况下，实行新老划断。中国证券业协会出台了新的私募债负面清单，关于新旧负面清单的执行，以出具无异议函时点为准，已按旧的负面清单取得无异议函的，原则上发行应该不受影响，可按旧版负面清单进行核查。但是，在审项目及新受理项目，均按照修订后的新清单执行。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

357．问：“发行人打算申报小公募，若非经营性往来占款余额超过合并报表总资产的5%，申报有什么障碍吗？”

答：小公募发行人目前非经营性往来占款余额若超过合并报表总资产的5%，建议出具债券存续期内不新增非经营性占款余额的承诺，要有具体可行的办法和措施，在募集说明书中列明，并且要说到做到，信守承诺。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

358．“城投公司自有的土地，如果后期卖给政府，这种在算单50标准时，可以不计入到‘政府类收入’吗？”

答：“政府类收入”，可以不包括已注入企业的土地使用权出让收入。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

359．问：“发行人的主营业务涵盖客运运输（主要为城市公交）、交通工程和旅游景区经营（主要为门票、观光车收入）三大板块。其中，交通工程业务为其全资子公司A运营，A拥有国家公路施工总承包贰级资质；近三年，交通工程业务发包方主要来自省内各市及县区，包括交通局、建设指挥部等，公司均以招投标方式取得工程，并根据市场化原则运营。在测算来自于政府的收入时，发行人的交通工程收入是否可以豁免？”

答：不能，应该是要计入的。单50%指标，本身已经允许一定的“量变”，即已给了50%的额度，若再多就“质变”了。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

360．问：“AA 房地产上市公司满足房地产行业分类监管要求，也满足可续期债审核指南要求，是否可以申报公募可续期债呢？”

答：房地产公司目前暂时不能做可续期债券。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

361．问：“可续期小公募债，原审核时计入权益核算。目前由于债券销售困难，拟在发行时加设投资者回售权条款，将本次债券原计入权益相关条款修改为计入负债，是否可行？”

答：能不能事后加入回售权条款，这个有待监管部门决定，我们试着做点分析。若拿批文后加入回售条款，等于发行人存在丧失主动续期的可能性，投资者回售权利如果行使了，便会吃掉发行人进行续期的权利，即可能“不再延年益寿”，加入“提前夭折”条款。另外，若允许加入回售条款，可续期债就不能计入权益，也就不能单独计算可续期债40%的额度了，而要计入普通公募债40%的额度，很有可能与其他既存或拟报的公募债叠加，额度生变，就像本来已经分家过日子的兄弟，突然又搬回来跟你继续一起住，原来的普通公募的额度就有点憋屈，还可能需要向会里作重大事项报告。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

362．问：“发行人发行可交债，现在发行人手上没有标的股票可补充质押了，但是发行人的实际控制人有标的股票，能用发行人实际控制人的股票用于补充质押么？”

答：一般情况下，第三方帮着补质押存在可行性。从法律角度看，实质上相当于是将标的股票的所有权从第三方转移到了发行人手上，并办理补质押手续。登记结算机构办理补质押需要点时间。哪怕实际上并没有将所有权转到发行人手上（不知是否可行），只划进了质押专户或信托专户中，发行人至少也有了处分权，可以把股票用于清偿发行人所欠的债务。具体操作，需要跟办理质押的登记结算机构进行事前沟通。补充一下，若是质押专户的话，名册上是把质押专户的持股合并到债券发行人A股账户中列示（债券发行前债券发行人办理质押时候会维护一个质押专户和发行人A股账户的对应关系），即“所有权人”是债券发行人；若是是信托账户的话，那名册上是以受托管理人名义列示的，信托账户本就是以受托管理人名义开立的。注意二者的差异。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

363．问：“交易所债券审核指南里关于重大违法行为的界定有一条是‘发行人最近三十六个月发生其他重大违法行为的，按照法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定并在限制期内的，本所不接受其发行公司债券的申请；法律法规未限制其发行公司债券的，应当在申请材料中披露相关情况’，发行人的子公司存在疑似重大违法行为（尚未完全确定为重大违法），该子公司总资产占比17%，净资产、营业收入占比10%左右。是否影响申报？”

答：该子公司总资产、营业收入、净资产均未超过发行人的30%，在发行人这个“大家族”里的影响力还比较有限，虽然要关注疑似重大违法行为事项，但目前看应该是影响有限，建议继续往前走，但要充分披露。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

364．问：“上市公司的实际控制人被刑事处罚未满五年，是否影响上市公司的公司债发行呢？”

答：发行条件目前没有此项要求，但会关注该事项，例如对发行人相关影响是否消除，实质上比较关注其偿债能力。例如，平时爷爷对孙子（发行人）有重要的支持行为，极其疼爱，但爷爷几年前干过一件失去人身自由的事情，得适当评估一下这事对孙子后续发展是否有影响或影响是否已消除。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

365．问：“关于可交债的标的股票因重大事项停牌的，根据现在的政策是否是债券暂停转让但可以不用暂停换股，还是说债券也不需暂停转让？”

答：可交债标的股票若停牌，债券一般同步停牌。已进入换股期的可交债，停牌是否同步停止换股要看《募集说明书》的约定。如《募集说明书》约定同步停换股则同步停，未约定的视发行人申请，如已约定同步停换股想更改的，可以召开持有人会议（个人意见）。举个不太恰当的类比，有两个商贩，一个卖苹果（股票），一个卖土豆（可交债），若同时被关进小黑屋（都停牌），他们便失去了“货币 实物”交换的市场，但两个商贩能不能“物物交换”，即苹果交换土豆，则要看两个商贩的意思表示，要么募集有约定，要么临时达成协议。否则，可交债的生命快要终结时，还不能出小黑屋（若股票长期停牌），盼着盼着，就会有一堆“望夫塔”啊。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

366．问：“债券项目尽调有多重要？”

答：《我不是药神》中，抛开购买仿制药等事项的合法性问题，为什么程勇能够获得印度仿制药在中国的代理权？因为他到现场亲自尽调了，全流程进行了体验，后来还加入了中介、翻译（神职人员）等，最终获得了代理权。很多白血病需要药的人，却没有几个亲自去印度尽调买药，多走一步是多么重要。不了解情况的话，那就从尽调开始吧，那是“知行合一”的开始。

编辑：景煊