根据新《证券法》,公司债券的发行将适用注册制「证券法公开发行公司债券满足的条件」
在新证券法施行的第一天，监管层宣布公开发行公司债、企业债实施注册制。
3月1日，证监会发布的《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》显示，自3月1日起，公司债券公开发行实行注册制；公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。同日，国家发改委发布了《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》，提出企业债券发行由核准制改为注册制；国家发改委为企业债券的法定注册机关，发行企业债券应当依法经国家发改委注册。
东方金诚研究发展部技术副总监张伊君认为，新证券法的施行和相关配套基础制度的进一步完善，标志着债券市场发展进入新的历史阶段，对市场参与各方均影响重大。注册制提高了债券发行效率，强化了发行人信息披露义务，更多发行人迎来债券直接融资的机会和空间。
五方面修订公司债发行制度
公司债券成为了新证券法实施后率先实行注册制的证券种类，这是公司债券市场化、法治化发展进程中的又一里程碑。
自3月1日起实施的新证券法规定了公开发行证券实行注册制，为证券市场全面推行注册制提供了根本法律保障。2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，提出要稳步推进证券公开发行注册制，其中包括落实好公司债券公开发行注册制要求。
新证券法对公开发行公司债券相关制度做出修订，主要体现在五个方面。一是将核准制改为注册制。二是对公司债券公开发行条件作出调整，包括新增“具备健全且运行良好的组织机构”的条件，删除了“最低公司净资产”“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等条件。三是对公司债券申请上市交易条件作出调整，删除了“公司债券的期限为一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定。四是完善了持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围，对重大事件披露内容作出具体界定。五是压实发行人、证券服务机构的法律职责。
在证监会3月1日发布通知后，上交所、深交所各自发布了《关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》，明确注册制下公开发行公司债券在证券交易所发行上市审核及相关业务的衔接安排。如深交所表示，注册制实施后，不再区分“大小公募”债券，所有拟在深交所上市的公开发行公司债券均由深交所受理、审核，审核通过后报送证监会履行发行注册程序，非公开发行公司债券则仍按照现有规定执行。
而企业债券发行全面施行注册制也在国家发改委3月1日的通知中得以明确。根据通知，国家发改委指定相关机构负责企业债券的受理、审核。其中，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。企业债券发行人直接向受理机构提出申请，国家发改委对企业债券受理、审核工作及两家指定机构进行监督指导，并在法定时限内履行发行注册程序。
与此同时，企业债券发行人自身也要符合一定条件。具体包括，企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近3年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量等。
强化信披要求与中介责任
在公司债券发行注册制框架下，信息披露成为监管的核心，中介机构的责任明显强化。
公司债券实施注册制之后，对于各市场参与主体而言，需要建立健全公司债券信息披露制度，做好债券存续期信息披露。证券服务机构要根据规定，完善内部管理和风控制度，加强对发行人信息披露文件的核查，督促发行人做好信息披露工作。
在加强自律监管方面，上交所方面表示，将进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度。发行人作为信息披露的第一责任人，上交所将在关注其是否满足发行、上市条件的同时，重点以信息披露审核为核心，督促其充分披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。深交所方面也表示，督促发行人履行信息披露第一责任，充分披露与自身资信情况和偿债能力密切相关的信息。
企业债发行同样强化了信息披露要求和中介机构责任。国家发改委的通知指出，发行人应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，按照法律法规及发改委的有关规定，通过指定的渠道披露信息，并承担相应的法律责任。
“信息披露义务和责任强化后，债券发行企业应更加有‘上市公众公司’的自觉意识，对标上市公司设立信息披露管理机制，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务；同时将债券市值纳入管理范畴，增强与投资人、中介机构之间的有效信息沟通。”张伊君表示。
事实上，强化中介机构责任是注册制的内在要求，中介机构要切实发挥“看门人”的作用。分析人士认为，对于债券市场而言，责任追究和违规成本的大幅度增加将倒逼中介机构更加注重保持执业过程的独立性，加强尽职调查和审慎核查工作，履职尽责。
加速推动多层次信用债市场成型
债券发行启动注册制是债券市场发展的重要里程碑，对债券市场增量提质意义深远。不同券种注册标准逐步趋同和债券市场统一执法机制的落地，将共同推动债券市场的统一化程度进一步提升。
分析人士认为，自2015年年初《公司债券发行与交易管理办法》发布以来，公开发行公司债券由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，基本上非常贴近注册制，所以此次过渡也非常自然。
以深交所为例，自2015年以来，深交所根据证监会简化核准程序安排，按照注册制理念开展公开发行公司债券上市预审核工作，率先实现受理和审核全流程电子化，对外发布审核标准和审核流程等方面的业务规则和监管问答。5年来，公司债券发行规模持续攀升，创新产品序列不断丰富，预审核机制平稳高效运行。
同花顺iFinD统计显示，截至2020年2月末，企业债余额为2.31万亿元，占比2.3%；公司债余额7.15万亿元，占比7.2%，其中，一般公司债3.88万亿元，私募债3.27万亿元。而此次新证券法明确注册制发行，有利于提高债券发行效率和市场规模，更多发行人迎来债券直接融资的机会和空间。此外，本次发行条件的调整，删除了“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等发行额度限制条件。
在张伊君看来，注册制加速推动多层次信用债市场的成型，对投资人信用风险的识别、预警、估值和定价能力等精细化管理提出了更高的要求，风险偏好过于趋同的投资人群体将加速出现信用风险偏好策略分化。对信用评级机构来说，需要有效提升信用风险识别和预警的及时性，满足投资人信用风险管理的精细化需求。
来源：金融时报
记者：杨毅
编辑：杨晶贻