平安证券可转债上市提醒「股份有限公司债券发行条件」

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-005

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

联席保荐机构（联席主承销商）

中信证券股份有限公司

平安证券股份有限公司

联席主承销商

国泰君安证券股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

中银国际证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和联席保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”），以及联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）（中信证券、平安证券、国泰君安、中金公司、高盛高华、中银国际证券以下统称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第144号】）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（深证上〔2018〕655号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》（深证上〔2018〕655号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原A股普通股股东（以下简称“原股东”）优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

本次公开发行可转换公司债券在发行流程，配售原则，申购和缴款、投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年1月21日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年1月21日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

本次发行前，公司控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）及其控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）合计持有发行人58%的股份。中国平安与平安寿险将全额参与本次发行的优先配售。

2、原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和大于或等于原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下A类获配比例不低于网下B类获配比例，且不高于网下B类获配比例的3倍；网下B类最终配售比例与网上发行中签率趋于一致。

3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。

投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

5、2019年1月22日（T 1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的《平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下发行配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及网下发行配售结果公告》”），披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年1月22日（T 1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

6、网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

7、网上投资者申购可转债中签后，应根据《平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年1月23日（T 2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年1月23日（T 2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年1月23日（T 2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的平银转债由联席主承销商包销。

8、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足260亿元的部分由承销团余额包销。包销基数为260亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为78亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

9、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数累计计算。

10、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

11、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

发行提示

1、平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2165号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“平银转债”，债券代码为“127010”。

2、本次发行260亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计26,000万张，按面值发行。

3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下A类获配比例不低于网下B类获配比例，且不高于网下B类获配比例的3倍；网下B类最终配售比例与网上发行中签率趋于一致。

4、原股东可优先配售的平银转债数量为其在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后登记在册的持有平安银行的股份数量按每股配售1.5142元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080001”，配售简称为“平银配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

5、发行人现有普通股总股本17,170,411,366股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约259,994,368张，约占本次发行的可转债总额260,000,000张的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“平银发债”，申购代码为“070001”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

7、本次发行的平银转债不设定持有期限制，投资者获得配售的平银转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“平银转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有平银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行平银转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行平银转债的任何投资建议。投资者欲了解本次平银转债的详细情况，敬请阅读《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年1月17日（T-2日）的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

一、向原股东优先配售

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年1月21日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售1.5142元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

原股东持有的“平安银行”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2019年1月21日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者网上申购代码为“070001”，申购简称为“平银发债”。参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者申购并持有平银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。

网上投资者在2019年1月21日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张平银转债。网上投资者应根据2019年1月23日（T 2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额认购资金。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

三、网下获配机构投资者后续安排

2019年1月22日（T 1日），发行人及联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年1月24日（T 3日）通知收款银行按原收款路径退回。

投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年1月23日（T 2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同缴付申购保证金账户，如下表所示），在划款时请务必在划款备注栏注明投资者深交所证券账户号码。例如，投资者深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：“0123456789”。若获得配售的机构投资者未能在2019年1月23日（T 2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的平银转债由联席主承销商包销，并由发行人及联席主承销商将有关情况在2019年1月25日（T 4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的联席保荐机构（联席主承销商）的收款银行账户：

四、中止发行安排

当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签和网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足260亿元的部分由承销团余额包销。包销基数为260亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为78亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

六、发行人和联席主承销商

1、发行人 ：平安银行股份有限公司

地址 ：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号

联 系 人 ：吕旭光

2、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

地址 ：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话 ：010-6083 3640

联 系 人 ：股票资本市场部

3、联席保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

地址 ：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层

联 系 人 ：股票资本市场部

4、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

地址 ：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层

联 系 人 ：股票资本市场部

5、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

地址 ：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联 系 人 ：股票资本市场部

6、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

地址 ：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

联 系 人 ：股票资本市场部

7、联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

地址 ：北京市西城区西单北大街110号7层

联 系 人 ：股权资本市场部

发行人：平安银行股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

2019年1月21日