简述债券融资的特点和一般流程「债权证券」

企业债券又称为公司债券,是企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的债券。

企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系。债券持有人是企业的债权人,不是所有者,一般无权参与或干涉企业的经营管理,但债券持有人有权按约定收回本息

企业债券具有如下三个特点:

第一,风险性较大。企业债券的还款来源是企业的经营利润,但是任何一家企业的未来经营都存在很大的不确定性,因此企业债券持有人承担着损失利息甚至本金的风险。

第二,收益率较高。按照风险与收益对应的原则,企业债券的较高风险意味着给债券投资者较高的收益。

第三,对于某些企业债券而言,发行者与持有者之间可以相互给予一定的选择权,如可转换债券。

(一)信用企业债券、抵押企业债券和保证企业债券

按有无担保分类,企业债券可分为信用企业债券、抵押企业债券和保证企业债券。

信用企业债券又称为无担保企业债券,是指企业仅凭信用发行的企业债一般来说,只有那些实力雄厚、盈利多信誉好、知名度高的大企业才有资业债券格发行这种债券,并能吸引众多的投资者。

抵押企业债券是指发债企业对其发行的债券以企业的有形资产作为担保、保证按期还本付息的债券。如果发债企业到期不能还本付息,可依法处理抵押品,以保证债券投资者的本息得以偿付。

保证企业债券是指发债企业债务的偿还由第三方做担保而发行的债券,担保人在债券背面背书予以确认。

(二)可提前赎回企业债券和不可提前赎回企业债券

按是否可提前赎回分类,企业债券可分为可提前赎回企业债券和不可提前赎回企业债券。

可提前赎回企业债券是指发债企业可在债券到期前购回其发行的全部或部分债券。

不可提前赎回企业债券是指只能一次到期还本付息的企业债券。

(三)附有选择权的企业债券和未附选择权的企业债券

按是否给予投资者选择权分类,企业债券可分为附有选择权的企业债券和未附选择权的企业债券。

附有选择权的企业债券,是指在一些企业债券的发行中,发行人给予投资者一定的选择权,如可转换企业债券、有认股权证的企业债券和可退还企业债券。

未附选择权的企业债券,是指债券发行人未给予投资者上述选择权的企业债券。

(四)企业债券、公司债券、中期票据和短期融资券

由于我国独特的市场发展历史和监管体制,我国的企业债券可分为:企业债券、公司债券、中期票据和短期融资券。

企业债券在国外通常称为公司债券,其原因在于国外企业法人多为公司形式,公司是发行债券的主体,而我国则存在大量具有法人资格而未采用公司形态的企业和少数虽采用公司名称但并非依照《公司法》规范设立与运作的企业,这些企业也可发行债券。

企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券,发行期限一般在3-20年,以10年为主。

公司债券是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券,发行期限一般在3-10年,以5年为主。

中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的,约定在一定期限内还本付息的债务融资工具,发行期限一般为2-10年,以5年为主。

短期融资券是指具有法人资格的非金融企业,依照规定的条件和程序在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券,发行期限不超过一年。

由于历史和制度的原因,目前中国的企业债券市场分成了企业债券(狭义)、公司债券、中期票据和短期融资券四类。

这四大类企业债券的相关概念和比较见表2.1。

表2.1中国企业债券市场分类

(一)企业债券概述

企业债券,是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本息的有价证券,包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的业债券,这里的企业债券是义的企业债券,指由发改委审核批准发行的债券、不包括由证会审核批准的上市公司发行的公司债券。

(二)发行企业的条件

发行企业债券,需满足以下条件:

第一,股份有限公司的净资产不低于人民币300万元,有限责任公司和他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。

第二,累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%。

第三,最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息。

第四,筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全,用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%,用于收购产权(股权）的,比照该比例执行。用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不超过发总额的20%。

第五,债券的利率由企业根据市场情况确定,但不得超过国务院限定的利率水平。

第六,已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

第七,最近三年没有重大违法违规行为。

(三)发行企业债券的程序

发行企业债券的流程一般包括以下八个步骤：

第一,做出发行债券的决议。决议包括:发行债券的名称、债券募集资金的用途、债券总额和债券的票面金额、债券利率的确定方式、还本付息的期限和方式、债券的发行价格、发行的起止日期等内容。

第二,制定发行债券的章程。券发行章程应包括以下内容:发行企业的名称、地址及承销法人代表;发行企业的经营管理情况简介;发行企业的自有资产净值;发行债券的目的、用途;发行债券的效益预测;发行债券的总面、票额及发行价格;债券的票面利率、期限及还本付息的方式;债券发行的对象及区范围;债券发行的起止日期;承销机构的名称、地址及承销方式;券还本付息的资金来源及担保者;其他需要说明的事项等。

第三,办理债券等级评定手续。发行企业应向债券管理部门指定的资信评估机构申请办理债券等级评定手续。一般只有在资信评估机构出具的债券等级证明为A级以上时,才允许企业正式提出发行申请。债券的信用等级对于发行企业和债券购买者都具有重要影响。

第四,提出发行债券申请。有项目和符合一定条件的企业将发行债券申请通过当地发改委向上一级发改委逐级申报,省发改委对所有符合条件的企业根据项目情况进行初选,并上报国家发改委。对认定比较好的企业要到实地落实担保情况和项目进展情况,再正式报批国家发改委,并当面进行汇报。未经批准,企业不得发行债券。管理部门依据法律、法规对债券发行申请予以审查。对符合法律规定的债券批准发行;对已做出的批准,若发现不符合法律规定的应予撤销,尚未发行的企业债券停止发行,已经发行的企业应向认购人退还所缴款项并加算银行同期利息。

第五,公告债券募集办法。根据我国法律的规定,企业债券募集办法中应当载明下列主要事项:企业名称;债券总额和债券的票面金额;债券的利率;还本付息的期限与方式;债券发行的起止日期;企业净资产额;已发行而尚未到期的企业债券总额;企业债券的承销机构等。企业制定好债券募集办法后,应按当时和当地通行、合理的方法向社会公告。

第六,签订承销合同。在承销合同中应载明以下主要事项:当事人、双方的名称、地址及法人代表;承销债券的名称、总面额及发行价格;承销方式;债券发行及承销的起止日期;承销付款的日期及方式承销商收取的费用额及支付日期与支付方式;未售出债券的处理方法;违约责任;其他需要约定的事项等。

第七,发售债券。承销机构按照合同规定,在发行期内向投资者发售债券。投资者直接向承销机构付款购买,承销机构代为收取债券款,交付债券。企业债券应在置备的企业债券存根簿中登记有关事项。

第八,收回债券款。到债券发售期截止日,扣除承销机构应得的手续费后,发行企业向承销机构收缴债券款项,债券发行即告结束。