债券投融资实务详解「债券分类及投资」

导言：债券融资是债务融资的主要方式之一，债券融资与股票融资一样，同属于直接融资，而信贷融资则属于间接融资。在直接融资中，需要资金的部门直接到市场上融资，借贷双方存在直接的对应关系。而在间接融资中，借贷活动必须通过银行等金融中介机构进行，由银行向社会吸收存款，再贷放给需要资金的部门。

债券融资业务品种与监管部门

按照现行监管政策，不同监管部门按照“分类监管”原则，对归属于本部门的债券品种行使监管权。

债券融资业务品种概况——品种运用

按照现行监管政策，不同监管部门按照“分类监管”原则，对归属于本部门的债券品种行使监管权。

债券融资业务品种概况——品种分类

各债券品种优势分析

企业债券发行条件

1.发行人为境内注册的非金融类企业法人。

2.发行人为非上市公司（A股）或其子公司。

3.发行人成立时间满3年（以能否提供最近3年连审的财务报告为依据）。

4.发行人最近3年无重大违法违规行为。

5.发行人前一次公开发行的企业债券（若有）已募足。

6.发行人未擅自改变前次企业债券（若有）募集资金的用途。

7.发行人已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

8.企业债券债项评级一般不低于AA。

三年连审报表要求

跨年度企业债审核要求

✓年终未审结的企业债券，若于次年4月30日之前审结，则发行人不需更新材料；

✓若于次年4月30日之前未审结，则发行人应提供更新版的审计报告、资产清单、募集说明书等材料。

募集资金投向

✓项目实施主体：

（1）能够证明发行人或其具有股权投资关系的公司为项目的法人主体。

（2）未纳入发行人最近3年连审报表的具有股权投资关系的公司（发行人出资设立的除外），原则上其作为法人主体的项目不得作为债券募集资金投资项目。

公司债券发行条件

1.法定条件和法律法规禁止发行的情形

1.1 法定条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（需编制合并报表的，“可分配利润”指合并报表归属于母公司所有者的净利润）；

◆筹资投向需符合国家产业政策（募集资金可用于补充流动资金、 偿还银行贷款、项目投资等。特定项目需取得批准、核准或备案文件的，应依法取得）；

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准用途（原则上应用于主营业务），不得用于弥补亏损和非生产性支出（关于“非生产性支出”，目前尚难以全面、精确界定 ，根据审核经验，除金融类企业外，募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人 、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司的，一般可认为属非生产 性支出。）；

不得转借他人（金融类企业除外），对报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的：详细披露往来占款或资金拆借情况，决策权限、决策程序、定价机制等，并作风险提示，影响重大的作重大事项提示；

明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。主承销商、律师等中介机构应加强非经营性往来占款或资金 拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。

◆债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

◆国务院规定的其他条件。

1.2 法律法规禁止发行的情形

◆前一次公开发行的公司债券尚未募足。

1、建议只明确发行上限。

2、尚未募足有两种理解：尚未发行完毕，可能继续发行；未发到上限，后续不再发行。

3、前次未发行完毕，同一品种不得同时申报（包括沪深两所间）。

◆已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于持续 状态。

违约认定标准

其他债务有违约或者延迟支付本息的事实的审核认定标准

◼ 包括合并范围内的所有子公司及孙公司；

“其他债务”包括私募发行债券和借贷债务，不包括应付账款等负债；

违约或者延迟支付本息的情形原则上包括：

一是央行征信中心出具的发行人信用报告中存在逾期贷 款或其他违约记录（已实际偿付的除外）；

二是人民法院裁定或判决发行人应偿付债券或借贷债务 已生效且尚未执行完毕。

◼ 需由中介机构就是否构成“违约或者延迟支付本息”进行核查并发表核查意见的情形。

一是债务存在未决纠纷；

二是因拨改贷、债转股或其他国家政策等历史原因尚未偿付债务；

三是非因发行人自身原因无法偿付的情形。

◼ 其中，对于债权人确认无需偿付或拒不领受、无法确认债权人、债权人已不存在且无权利承继人等情形的，发行人应履行相关法律程序、核销相关债务或进行其他适当处理后申报。

◼ 中介机构应查询发行人信用记录、中国裁判文书网，并访谈相关债权人。

◆违反法律规定，改变公开发行公司债券 所募集资金的用途。

◆最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司有重大违法行为

1 应对是否存在重大违法行为进行核查，并发表明确核查意见；

2应对是否存在重大安全事故而被限制新 增证券融资事项进行核查，并发表明确核查 意见；

3应对房地产企业是否存在因闲置土地和 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规而被 暂 停批准上市、再融资或重大资产重组进行 核 查，并发表明确核查意见；

4 应将税务机关门户网站纳入核查范围。

◆申请文件必须真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

◆发行人不属于地方政府融资平台公司。

◆严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

重大违法行为的认定

发行人或者总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超过30%的并表范围子公司存在违法行为，且该违法行为已经有权部门依法定程序做出刑事处罚、行政处罚或行政监管措施决定。

◼ 以下情形可认定为重大违法行为（除非发行人已就相关违法行为提供做出处罚机关出具的“无重大违法行为证明”）：

一是该违法行为受到刑事处罚的；

二是相关行政决定文书中已认定为重大违法行为的；

三是被采取相关法律、法规和规章中规定只对重大违法行为适用的行政监管措施的；

四是根据相关部门制定的认定标准，属于重大违法行为的。

证券期货市场违法行为

一类是从违法行为的属性判断：

1违反《证券法》相关规定，因内幕交易、操纵市场、欺诈发行受到证监会行政处 罚的；

2 报告期内多次（原则上为三次及以上）因信息披露违法受到证监会行政处罚；

3 信息披露违法行为情节恶劣、社会影响重大的。

另一类是从违法行为的法律后果判断：

受到责令停止发行证券，责令停止承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券 ， 责令停业整顿、关闭或者予以取缔的，暂停或者撤销业务许可处罚的。

其他：安全生产事故（发生重大事故等）／税收违法类（在相关网站公示的税收违 法行为）／房地产违法类（存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法行为）。

失信被执行人核查

1 失信被执行人

2 重大税收违法案件当事人；

3 重大税收违法案件当事人；

4 环境保护领域失信生产经营单位；

5 电子认证服务行业失信机构；

6 涉金融严重失信人；

a涉金融严重失信人;

b盐业行业生产经营严重失信者; (9)保险领域违法失信当事人

c统计领域严重失信企业

d统计领域严重失信企业

e国内贸易流通领域严重违法失信主体

绿色债券支持领域

✓ 证监会和交易所设立绿色公司债券申报受理 及审核绿色通道，绿色公司债审核效率高

✓ 对于符合质押式回购的绿色债券，证券登记 机构将给予一定的折算率优惠政策

✓ 证监会鼓励信用评级机构在信用评级过程中 将发行人的绿色信用记录纳入其信用风险考 量，并在信用评级报告中进行专项披露

✓ 中共中央、国务院、各部委、交易所密集出 台政策支持绿色债券发展

✓ 可以公开、面向合格投资者或私募发行

资产证券化

◼ 资产证券化（Asset-Backed Securitization，简称ABS）是指这样一种融资技术， 它将缺乏流动性，但具有未来现金流收入的资产打包收集起来，建立资产池，并通过结构性重组方式，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券。对应的， 资产支持证券（Asset-Backed Securities，简称ABS）就是由上述具有自动清偿能力的资产组成的资产池支持的证券。

◼ 资产支持证券主要有以下三个关键特征：

◆ 它是一种生息证券，可供投资者在二级市场进行交易。

◆ 资产支持证券的信用基础是一个由多项资产组成的资产池，而不是发行人的 整体信用。

◆ 通过风险隔离技术，使资产池免受发起人破产风险的影响。

——《中国资产证券化操作手册（上）》（林华主编）

◼ 本规定所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过 结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

◼ 本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预 测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者 财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

◼ 根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 其他相关法律法规，制定本规定。

——《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

◼ 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共 利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。

◼ 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券。

——《公司债券发行与交易管理办法》

资产证券化常见类型

收费收益权类资产的法律要求方面，在债券类资产的法律要求基础上，还要重点关注两个问题，一是 发起机构是否取得合法经营资质，相关权属证明或运营许可是否合法合规；二是基础资产是否可特定 化，是否已采取相关措施防范基础资产及相关权益被第三方主张权利的风险。资产质量方面，收费收 益权类资产的未来现金流依赖于基础资产运营主体的持续正常经营，因此应重点关注基础资产运营主 体的可持续运营能力和其信用质量。

不动产类资产的法律要求方面，在债权类资产法律要求的基础上，还有重点关注标的物业是否 权属清晰、证件齐备、土地用途合法合规；资产质量方面，不动产类资产未来现金流入的长期 稳定性一方面依赖于标的物业的质量情况，另一方面也依赖于物业运营主体的持续经营和运营 能力。物业的质量情况包括但不限于宏观及区域经济、政策因素、物业区位、物业形态、历史 数据与运营情况、资产评估价值等。

金融债券发行审批程序