债务资产证券化「仅允许合格机构投资者投资该债券」

5月8日周五晚，银保监会公布了《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》。看点很多，其中引发市场最大反响的是对非标债权比例上限的规定，今天笔者就此谈谈个人观点。

【对比信托新旧规定】

【对比其他资管产品】

【个人解读】

1、《暂行办法》（征求意见稿）规定，在任何时点，信托公司集合资金业务的非标债权比例上限50%，分子为「全部集合资金信托投向非标债权的合计金额」，分母是「全部集合资金信托计划合计实收（余额）」；

2、对比信托原规定，征求意见稿中计算分子的范围从「信托贷款」扩大到所有的「非标债权」，而分母范围则缩小，不包括以受托服务为主的家族信托、资产证券化信托、企业年金信托等服务信托以及公益（慈善信托），也不包括之前也未纳入分母计算的单一资金信托（单一资金信托投向非标债权没有限额）；

3、横向比较来看：

（1）根据《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》，只有组合类保险资产管理产品受到35%的比例上限限制，「债权投资计划」虽为非标债权，但不在此限，成为一大利器；

（2）券商资管/基金子公司的优势在于“允许按照母子公司整体私募资管业务的合并口径计算”，且作为证监会管辖的金融机构本就擅长股票、债券等标品投资，有利于其扩大分母金额，惟其投非标债权受制于“双25%”限制；

（3）银行理财/银行理财子公司虽无前述监管政策，但其具有较大的资金募集优势且享有公募牌照，虽然公募理财投非标债权一定程度受限于期限匹配，但仍可通过巨量的低收益偏好资金通过投资货币市场、固收证券等做大分母；

（4）考虑到大部分信托公司一直以非标为主要投向，银保监特别给予了信托产品50%（高于其他机构的35%）的比例限额，且单一资金信托不在此限，同时，信托公司以实收（余额），即本金的静态方式计算分母，其他资管产品均以产品净资产（包括本金及损益）的动态方式计算分母，亦与其他资管产品不同。

4、在《指导意见》和《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》对非标债权作出广义解释，且大规模的资产证券化信托、家族信托等服务信托规模不计入分母，监管机构亦从严监管结构化证券信托产品的情况下，信托公司必须尽快结合自身情况围绕如何做大分母、减小分子给出新形势下的新对策。

【信托存量非标债权资产证券化的路径图解】

从《暂行办法》（征求意见稿）体现的监管的态度十分明确：鼓励标品投资，限制非标债权。结合新的监管环境，小编认为信托公司现在可以着手进行存量非标资产的证券化布局了，以其吸引偏好标品的银行资金，按此基本逻辑，演绎路径如下，各机构可结合自身实际情况，做好信托底层资产筛查，选取并调整得出适合自身的解决方案：

1、存量非标债权信托产品 初始状况

2-1、不归集，信托公司（债权人）直接出售非标债权

2-2、不归集，投资者直接出售非标债权对应的信托受益权

2-3、自资产端归集非标债权后出售

2-4、自资金端归集非标债权对应的信托受益权后出售

【免责声明】

以上观点不代表笔者或笔者单位的任何正式意见，各位看官需结合自身业务优势与对口监管政策寻找解决方案。如有任何反馈意见，欢迎交流。