管理层收购是什么创新「资产并购和股权并购」

什么是管理层收购？

管理层收购是指目标公司的管理层与经理层利用所融资本对公司股份的购买，实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。 由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪七八十年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

一、管理层收购的方式

(1)收购资产

收购资产是指管理层收购目标公司大部分或全部资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购。

如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式:①目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选;②先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。

(2)收购股票

收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收购该目标公司所有的已发行股票。

通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，在持有目标公司股份达到相当比例时，要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。

(3)综合证券收购

综合证券收购是指收购主体对目标公司提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的。综合来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购，既可以避免因支付更多的现金而造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。

二、中国管理层收购的特点

在国外，管理层收购主要作为一种多元化集团剥离边缘资产和企业反收购的手段，是一种典型的市场行为，其收购价格往往以市价为基础，经收购人和目标公司的讨价还价来确定;而在我国，管理层收购的基本目的就是产权改革，从目前已完成的管理层收购案例来看，大部分都是以协议转让的方式进行，公开竞价环节往往流于形式。因此管理层有着强烈的动机

来促成管理层收购的发生，但随之而来的债务压力将使得管理层倾向于短期行为，这导致了管理层收购后企业高派现和经营状况恶化等现象。

收购的作用具体表现在四个方面:

一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革;二是解决民营企业戴“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍:三是帮助国有资本从竞争性行业中逐步退出;四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。

由此可见，管理层收购被赋予了很高的期望，然而，从国内外的管理层收购实践中可以看出，管理层收购并非适合所有的企业。实施管理层收购的企业至少要具备三个条件:首先，企业要有一定的管理效率空间;其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业;最后，企业要让人民和国家受益才是关键所在。