债怎样转股「以债转股」

公司法的立法目的之一，是保护公司、股东和债权人的合法权益。

公司不能偿还债务时，债权人可能要求将其债权转化为公司的股权，以实现债权。

从表面看，上述现象为“债转股”。

但本质上，不一定是法律意义上的“债转股”。

根据《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：

债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

① 债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

② 经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认

③ 公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

由上可知，不是所有的债权都能转为股权。

可转为公司股权的债权应是：

1. 基于合法的合同关系且履行完毕而产生的合同之债

2. 基于判决或裁决确认的债权

3. 特定程序中依法确认的债权受偿方案

仅以上三种。

债权人将债权转为股权，有一个轴心：增资。

即法律意义上的债转股，是指债权人将其依法享有的债权，通过增加注册资本的方式，转为债务人（公司）的股权。

因此，债转股应具备三大条件：

1. 债权符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定

2. 增资

3. 办理相应变更登记

同时，应符合增资的程序要求：

① 《公司法》第24条：股东人数不得超过50人。

② 《公司法》第37条：增资事宜需召开股东会。

③ 《公司法》第43条：增资事宜需经三分之二以上表决权的股东通过。

④ 《公司法》第27条：非货币财产出资应评估。

由此可知，债转股的实质是：

公司增加注册资本时，债权人以债权出资，认购新股，公司吸收债权人作为新股东入股。

最后强调

债转股并非简单的“以股抵债”行为。

债转股的债、转、股都是特定的。