试述保险资金投资注意的问题「保险资金债券投资管理办法」

本文拟立足于《债权投资计划实施细则》及债权投资计划业务实践，就固定资产投资项目投资所涉及的相关问题提出思考，与行业同仁共同探讨。

一、城市更新类项目所涉及土地前期开发相关问题

某投资项目属于某地区的重点城市更新项目，且具有当地特色，前期建设内容涉及征地拆迁以及土地一级开发。融资主体主营业务包括片区开发中的土地一级开发业务，业务收入中该项业务占比较高，且其土地一级开发业务的收入也较大程度上通过当地地方基金预算从土地出让收入中予以安排。对于该种涉及城市更新中的土地一级开发业务模式，保险资金若想进入，可能直接触及以下合规点：

一是根据《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号，下称“80号文”）第十六条，保险资金投资不动产不得有下列行为：直接从事房地产开发建设（包括一级土地开发），如无明确监管规定或指导意见，保险资金进行投资可能与前述规定冲突；

二是投资项目的建设内容为土地一级开发业务，根据《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号文，下称“财综4号文”），土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作。项目收入不得与土地使用权出让收入挂钩，且自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款，并规定了土地储备资金的筹集渠道。投资项目融资方式也可能与上述规定存在冲突。此外，在以往注册登记业务实践中，债权投资计划注册登记机构对于土地一级开发业务类型项目也曾持审慎态度，在曾经发布的债权投资计划注册问题解答中明确：

债权投资计划融资主体、担保主体、项目公司等相关主体部分经营业务（例如，土地熟化业务、政府还贷公路等）涉及与现行上位法存在不一致时，受托人与律师应对相关主体经营业务的合法合规性，以及对债权投资计划合规性影响等情况，在尽职调查基础上进行详尽核实，尤其关注相关业务收入是否涉及财政资金；如涉及，是否已纳入地方政府财政预算，地方政府履行的相关程序是否合规完备。

但如果仔细考量，80号文中的“直接从事房地产开发建设（包括一级土地开发）”以及一级土地开发的合规性可能均存在不同维度的理解。首先，关于“不得直接从事房地产开发建设（包括一级土地开发）”如何理解？笔者倾向性认为，结合80号文第十六条第（三）（五）款“投资开发或销售商业住宅”“投资设立房地产开发公司”之规定，从文义及体系解释角度出发，并结合上述条款的立法目的，第（四）款“不得直接从事房地产开发建设（包括一级土地开发）”应与上述两款规定具有同质含义，即意在规制保险资金不得直接经营房地产相关业务、直接参与房地产开发建设产业链的相关环节，而此处的一级土地开发作为“房地产开发建设”的补充，属于进一步的法律扩大解释，但一级土地开发应限于与房地产开发建设相关的一级土地开发，而非只要行为涉及土地一级开发，便不问从事领域均受禁止或限制。纵观80号文，债权投资计划为保险资金可以投资的不动产相关金融产品，是保险资金间接投资不动产项目的主要方式之一。从该种金融产品的设立目的来看，保险机构募集保险资金投资于该种金融产品在于获得投资收益，本质属于一种商事投资行为，其目的并非在于直接从事房地产开发建设（包括一级土地开发）这种商业经营行为，且金融产品自身并不具备单独法律主体地位，也无法直接从事“房地产开发建设（包括一级土地开发）”。

关于一级土地开发项目本身应该关注哪些合规要点呢？这需要通过其本身含义以及相关监管规定进行分析。根据《土地储备管理办法》（国土资发〔2007〕277号）规定，土地储备包含了土地收储和土地前期开发（即一级土地开发）两个阶段。一级土地开发属于土地储备的一个环节。根据财综4号文，土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作。但财综4号文也同样指明了社会资本、城投公司参与土地一级开发的途径。根据财综4号文第七条规定，地方国土资源主管部门应当积极探索政府购买土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务。土地储备机构应当积极探索通过政府采购实施储备土地的前期开发，包括与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设。

笔者倾向于认为：

①土地储备项目的实施主体只能是县级（含）以上的土地储备机构，而不能是其他主体；

②土地储备是指包括取得土地、组织前期开发、储存以备供应的全流程，而不单指其中某一环节；

③土地储备机构将土地储备项目中的土地前期开发（一级土地开发）环节工作委托其他主体实施，是符合财综4号文相关规定的，社会资本、城投公司可以作为一级土地开发的承接主体；

​④承接主体以土地前期开发（一级土地开发）项目为投资标的进行融资，并非以所涉及土地名义融资，不涉及财综4号文所述的“项目承接主体或供应商以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资”的违规情形。

根据《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号，以下简称“87号文”）规定，对于政府采购事项，应当列入政府购买服务指导性目录中，对暂时未纳入指导性目录又确需购买的服务事项，应当报财政部门审核备案后调整实施。

结合财综4号文和87号文相关规定，可知城市更新中的一级土地开发能否操作，宜通过表面深入实质来看，应结合该种模式涉及的流程以及程序等，判断该种模式是否完备、合规地履行了相关必要程序，尤其考虑到土地开发涉及的资金返还可能导致的地方政府隐性债务，需重点关注该种模式所涉及的财政资金在作为还款来源时是否履行了必备的财政预算程序。

综上，笔者理解：

①保险资金通过金融产品投资涉及房地产开发建设（一级土地开发）不宜理解为直接从事；

②80号文中的一级土地开发应做限缩性解释，即限定在房地产开发建设领域的一级土地开发，而不适宜扩大到所有的项目类型所涉及的一级土地开发行为；

​③一级土地开发区别于土储，其合规的判断宜“实质重于形式”，重点关注项目所涉及程序，尤其财政资金纳入预算程序是否履行合规完备，是否导致地方隐性债务新增。但鉴于80号文及后续的《关于保险资金投资股权和不动产问题的通知》（保监发〔2012〕59号）均未对“直接从事房地产开发建设（包括一级土地开发）”作出直接明确的解释，再加之保险资金对商业住宅领域的禁入红线，业界对该规定存在解读及适用上的歧义以及考虑到现行国家对地方政府隐性债务管控的态度，在上级监管部门对该类项目的具体含义明释前仍需谨慎。

二、“房地产开发企业”以及保障性住房等建设主体的理解

1. 房地产开发企业的判断分析

《登记业务指引》第四条“对于债权投资计划的募集资金用途方面，受托人应注意哪些问题”之第二款对投资计划的资金用途进行了限定，即“受托人应审慎核实资金用途，不得以补充融资主体营运资金或者偿还股东借款等方式直接或变相将债权投资计划募集资金违规投向房地产企业”。受限于房地产开发企业的规制及调控，保险资金对于房地产开发企业的投资也实行较为严格的管控。但怎么理解“房地产开发企业”具有探讨的空间。对于典型的具备了房地产开发企业资质，且主营业务收入均来自于房地产开发经营业务的不存在过多争议，但对于一些特定情形，比如虽具备房企资质，但实际业务占比较小或者从事的业务虽属于大类的房地产行业，但区别于商业性开发经营行为，例如主营业务基本均是保障房业务，这类企业是否也均认定为“房地产开发企业”，存在理解上的探讨。

根据《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[2003]121号）的规定，商业银行对房地产开发企业申请的贷款，只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放。此外，根据《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（银监办发〔2008〕265号）第一条第二款规定，严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款，严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款，不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款。要严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款用于房地产开发。也即，目前银行、信托等机构均奉行房企项目贷款，且对于投资项目的证照、资本金、房企资质等相关资质要求严格。

笔者认为，对于“房地产开发企业”认定，不能仅依据企业是否具备房地产开发资质来认定，还应结合企业关于房地产开发收入的业务占比分析。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），并参照深圳证券交易所2016年11月24日印发的《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》（以下简称《操作指引通知》）第三条“房地产行业及具体类型的认定标准”第（一）款“房地产行业”认定：如发行人为非上市公司，参照《上市公司行业分类》执行，即：当发行人最近一年经审计的房地产业务收入比重大于或等于50%，则将其划入房地产行业；当发行人没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司营业收入和利润的30%以上（包含本数），则该发行人归属于房地产行业。

其中，房地产业务收入包括从事普通住宅地产、商业地产、工业地产、保障性住宅地产和其他房地产所取得的收入。即，按照上述规则及要求，房地产行业的界定主要以业务收入占比作为判断标准。

2. 保障性住房等建设主体能否简单归类为法规严格管控的“房地产开发企业”

笔者还关注到，依据上述《操作指引通知》，参照《国民经济行业分类》中房地产行业的三级分类，结合审核实践，将房地产行业划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产。也即，房地产行业存在进一步细分的种类及标准，普通住宅地产、商业地产、工业地产区别于保障性住宅地产，对于保障性住宅地产也做了区别于上述其他地产的含义界定，即保障性住宅地产系“房地产企业按照政府要求为中低收入住房困难家庭开发的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房、棚户区改造、旧住宅区改造等构成，区别于由市场形成价格的普通商品住宅”。

且针对上述分类，按照《操作指引通知》采取不同的分类监管，该通知进一步明确对主要从事“保障性住宅地产”业务的发行人，原则上无需按照《分类监管函》进行监管分类，但仍应符合国家房地产宏观调控政策的相关要求。

按照上述界定、分类标准，笔者认为：

房地产行业自身存在不同的种类标准，保障性住宅地产明显区别于商业地产、工业地产以及普通住宅地产等，在适用监管政策、对于外部融资所适用条件及标准尺度方面存在明显不同，对于主要从事保障性住宅地产的企业主体也区别于商业地产、工业地产以及普通住宅地产的企业主体，不宜将不同房地产行业分类标准项下的从事主体均界定为实质意义上国家严监管的“房地产开发企业”。

此外，国务院、国家住房城乡建设部以及中国银保监会等部门机构近年来相继出台实施了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（建房〔2018〕49号）、《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》（银保监办发〔2021〕39号）等系列房地产市场监管及调控的监管政策及规定，纵观该等系列其核心精神在于促进房地产市场平稳健康发展，在于落实稳房价、控租金，降杠杆、防风险，调结构、稳预期的目标任务，支持刚性居住需求，坚决遏制投机炒房，并着重管控房地产企业和中介机构违法违规行为，严肃查处捂盘惜售、炒买炒卖、规避调控政策、制造市场恐慌等违法违规行为。也即上述国家关于房地产领域的宏观调控政策系立足于房地产的市场经营性行为，针对的主要系商业性房地产开发及经营。

如前文所述，保障性住房开发建设系主要为“按照政府要求为中低收入住房困难家庭开发的限定标准、限定价格或租金的住房，区别于由市场形成价格的普通商品住宅”，其存在及发展符合国家宏观政策及产业政策，是国家及政府鼓励发展的行业形态，不应轻易归类为实质意义上国家严监管的房地产开发行业种类。对于主要从事保障房开发建设的特殊主体，亦不应轻易归类为实质意义上国家严监管的“房地产开发企业”。但鉴于该类主体所从事业务与房地产行业的相关性，笔者也建议在投资计划项下投资资金投放后关注该类主体对于资金的运用，严格防范主体的流动资金被用于房地产开发的合规风险。

三、“棚改定向安置房”项目的关注及思考

《登记业务指引》第七条“受托人在申报拟投项目为棚户区改造的债权投资计划时，对于拟投项目应注意哪些问题”中第（一）款及第（二）款均提及“棚改定向安置房”。对于棚改的“定向安置房”易产生理解上的歧义，大家在业务实践过程中接触的较多为棚改安置房，即从项目立项文件中可以看到安置房属于棚改项目的一部分建设内容，除征收、拆迁外，该类棚改项目还包括安置房的建设。这是较为常见的棚改安置房项目类型。

笔者在具体的业务实践中接触到北京的一类“定向安置房项目”，如果把该安置房项目视为A项目，则该A项目所建设的安置房的目的在于安置另一已纳入国家棚改计划的B棚改项目所涉及的拆迁居民。即A项目自身并不属于棚户区改造项目，投资项目系为“定向”的棚改安置房项目，即投资项目的建设系专门用于定向安置已纳入棚改计划的棚户区改造项目。经笔者合理核查以及参考企业方提供的文件资料，A项目作为“定向”的棚改安置房项目，其自身已列入北京市保障性住房建设计划，投资项目所建棚改安置房将全部用于安置北京市某棚户区改造项目外迁居民。且经笔者进一步核查，根据北京市人民政府办公厅下发的《北京市人民政府办公厅关于印发〈北京市2017年棚户区改造和环境整治任务〉的通知》，上述棚户区改造项目作为已经被明确列入北京市2017年棚户区改造项目名单中。

笔者认为：

对于该种特殊的“棚改定向安置房”项目，应区别于一般的棚改安置房项目，对其关注时，需结合《登记业务指引》第七条第一款以及第二款的要求，关注其自身是否涉及商业住宅销售、还款来源是否合法合规以及该定向安置房项目是否履行“立项、开发、建设、运营等法定程序”。

对于该类型的定向安置房项目，鉴于其区别于棚改安置房项目，因此在适用《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）中关于棚改定性为基础设施领域项目上存在一定障碍。投资项目的建设内容为安置住宅等，即投资项目的建设内容主要系为不动产类型的建设内容，可能更适合按照不动产项目类型进行操作。

此外，笔者关注到《登记业务指引》第七条第二款提及“拟投项目为棚改定向安置房建设的，受托人应明确拟投项目根据建设状况及进度，已取得相应的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证或取得不动产权证等相关权证”。笔者理解，该等要求其实是对投资项目履行“立项、开发、建设、运营等法定程序”的合规体现，但同时也应结合投资项目所在地区的相关政策具体分析，如笔者接触到的该投资项目作为保障性住房项目，在地区可以适用“一会三函”模式。

根据国务院于2016年5月13日发布的《国务院关于北京市开展公共服务类建设项目投资审批改革试点的批复》（国函〔2016〕83号）、 北京市人民政府于2016年8月5日发布的《北京市人民政府关于印发〈北京市公共服务类建设项目投资审批改革试点实施方案〉的通知》（京政发〔2016〕35 号）的有关规定，试点范围为：

北京城市副中心道路、停车设施、垃圾和污水处理设施及教育、医疗、养老等公共服务类建设项目。中央国家机关在京重点建设项目，本着协调沟通、保障重点的原则参照执行。

《试点方案》要求实行集体审议，简化审批手续和环节，为确保试点工作顺利推进，进一步细化工作流程，以建设项目前期工作函办理、设计方案审查、施工登记等环节为重点，细化完善相关审批手续的办理条件和办理程序。结合北京市人民代表大会常务委员会在北京市人民政府网站披露的政务名词解释，上述试点内容简称为“一会三函”，即市政府召开会议集体审议，市发展改革部门出具前期工作函，市规划部门岀具设计方案审查意见，市住房城乡建设部门出具施工登记意见书后，项目即可开工建设。

根据北京市人民政府办公厅于2017年1月16日岀具的《关于研究棚户区改造和保障性住房（含棚改和重点工程安置房）项目开展投资审批改革试点工作的会议纪要》（北京市人民政府会议纪要第7号）、北京市住房和城乡建设委员会于2017年2月10日发布的《我市发布加快保障性住房开工有关问题的补充通知》，《会议纪要》明确，棚户区改造和保障性住房项目纳入投资审批改革试点，北京市有关部门、单位和相关区政府要按照市委、市政府部署，严格执行“一会三函”工作流程，按照“依规快办”的原则，加快办理审批手续，推进项目及早开工建设。北京市住房和城乡建设委员会亦公开披露,2017年初北京市人民政府已确定将所有棚户区改造、保障房项目纳入“一会三函”审批改革试点范围。

​针对实施“一会三函”模式的项目，在取得建设项目前期工作函后，发展改革部门即可按照立项权限，确定项目主体。对符合条件的建设项目，按规定拨付前期工作经费，并督促项目单位开展环评、可行性研究报告、规划设计方案编制以及施工招投标等前期工作；投资项目在取得建设项目设计方案审查意见后，项目单位可依据审查意见到相关部门办理审批手续，待手续齐备后，后续方办理建设用地规划许可证等相关证照；投资项目在取得施工登记意见书后即具备了《建筑工程施工许可证》所具备的等同法律效力，项目单位即可申请办理施工图审查、施工登记等手续，项目即可先行实施。

也就是说，项目单位不需要办理施工许可所需的国土使用权证、建设工程规划许可证、消防设计审查意见书、资金证明、投资计划等13项前置条件，亦无须专门特定办理《建筑工程施工许可证》，即可开工建设。也即，针对投资项目而言，在投资项目已取得前期工作函、项目设计方案审查意见的函及施工登记意见函后，已具备了开工建设的全部所需条件，《建设用地规划许可证》《国有土地使用权证》《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》并非“一会三函”模式项下投资项目开工建设必须办理的前置证照文件。投资项目具备北京市法律法规等上位法依据以及北京市“一会三函”特定政策的支持，投资项目目前所取得的全部证照已按照其实际建设进度对应全部取得，投资项目亦不存在违反“立项、开发、建设、运营履行法定程序”之要求。

此外，就笔者所接触到的该特定模式项目，根据投资项目核准批复文件明确所载，“投资项目房源由住房城乡建设部分统筹管理，不得对外销售”，即投资项目不属于可以自由交易的商业住宅。

​此外，在投资项目所涉及实际业务实践过程中，对于北京市该地区的棚改安置房在按照相关《定向安置房价格审核管理办法》完成定价后，实际系由政府出资的保障性住房公司对该安置房进行统一调配管理，统筹考虑外迁居民的实际需求，实际系由该保障住房发展公司作为外迁购置安置房居民与安置房建设实施主体之间的管理及服务机构，最终购置价格实际系由外迁购置安置房居民进行支付和承担。

四、医院类基建项目的几个注意点

2019年底全国爆发的新冠病毒疫情，凸显了我国医疗资源的不足，尤其在医院床位方面，国家相继开启“火神山医院”模式、“方舱医院”模式。疫情是一面镜子，在一定程度上可以预见，其将加快我国医疗领域的基建补短板建设。其实在《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》中，国务院早已经明确指出“支持教育、医疗、卫生、文化、体育、养老、婴幼儿托育等设施建设”。

按照我国目前的医疗体系，医院可大体分为营利性和非营利性医院。公立性质的医院享受财政补助和税收优惠，为非营利性医院；私立医院，既存在营利性的，也存在非营利性的。对于营利性私立医院与非盈利性公立医院，政府在对待其对外融资方面的监管政策大相径庭。在《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》《关于印发2011年公立医院改革试点工作安排的通知》《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》《支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》等文件中，国家一贯支持鼓励民营医院的建设和发展，明确提出：

“鼓励社会资本举办非营利性及营利性医疗机构”“深化公立医院改革，引导社会资本举办医疗机构”“支持符合条件的社会办营利性医疗机构上市融资或发行债券，对接多层次资本市场，利用多种融资工具进行融资”“鼓励各类资本以股票、债券、信托投资、保险资管产品等形式支持社会办医疗机构融资。积极发挥企业债券对健康产业的支持作用”。

由此可见，对于民营营利性医院，在融资渠道方面，国家积极鼓励多种融资工具进行投资，不过多限制该类医院的融资发展。但基于信任关系等方面的因素，民营医院始终未能与消费者建立纽带，市场需求一般，社会资本投资热度也很有限，民营医院发展有限。

​但是，对于公立非营利性医院，目前来看，政府一直贯彻限制融资的政策。在《关于深化医药卫生体制改革的意见》中要求“严格控制公立医院建设规模、标准和贷款行为”，在《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》中明确“合理确定公立医院（含国有企业医院）数量和布局，严格控制建设标准、规模和设备配备，禁止公立医院举债建设”，在《深化医药卫生体制改革2014年主要工作总结和2015年重点工作任务》中再次强调“从严控制公立医院床位规模、建设标准和大型医用设备配备。严禁公立医院举债建设、超标准装修和超规划配置大型医用设备”。

此外，在《关于建立现代医院管理制度的指导意见》《财政部卫生部关于印发医院财务制度的通知》等文件中提出“公立医院作为预算单位，所有收支纳入部门预算统一管理”“医院原则上不得借入非流动负债，确需借入或融资租赁的，应按规定报主管部门会同有关部门审批，并原则上由政府偿还”。

​由此看出，在给公立医院提供融资的同时，将面临种种政策限制，而且鉴于医院直接融资的债务由政府偿还，可能还面临地方政府隐性债务的问题，合规风险较大。那是不是意味着公立非营利性医院的融资模式就陷入了穷途末路？其实也不然，分析上述政策性文件，可以明显看出，政府主要限制的是“公立医院的建设类融资和购买大型设备等”，因此，通过流动性资金贷款的方式提供融资，其实也具备一定的可操作性，实务实践中也确实存在银行等机构给予医院流贷支持采购药品等。

不过这的确也给保险资金通过保债计划进入投资出了难题，众所周知，保债计划分为不动产及基础设施债权投资计划，无论哪种类型，均依托于底层的投资项目而存在，而目前来看，保债计划的资金用途无非是项目的建设、升级改造或者置换机构借款等，即便按照《征求意见稿》可以补充部分营运资金，但无论置换借款还是补充营运资金也是建立在项目需要的基础上的，即借款需为前期项目建设产生之借款、营运资金需为项目营运之所需。在该等情形下，穿透来看，保债计划的资金用途规避不了“公立医院不得存在建设类融资”的合规风险。

公立医院无法直接举债进行建设，融资时便有了通过更换投向主体的融资渠道，例如通过政府和社会资本合作（PPP模式）的方式。在该种PPP模式下，项目方负责医院的建设以及所需建设资金的融资，按照PPP合作协议，项目竣工完成后，由项目方取得医院的运营权。但考虑到医院本身的专业性，项目方无法直接运营医院，往往由项目方委托当地医院主体进行运营，项目方自身则通过运营医院的相关配套附属设施，如停车场、食堂等非医疗资源获得收益，并取得该部分医院非医疗资源运营后产生的收入。

​需要注意的一点是，此处的收入一般并非医疗核心相关收入，前述分析已经指出，医疗自身收入实行专门的财政预算管理制度，是纳入地方政府预算体系的，因此如果直接由社会资本取得，可能涉及地方债务问题。这里需要注意的是，项目方取得的运营收入较易理解为使用者付费，不存在争议，但在使用者付费无法覆盖现金流时，可能会涉及政府缺口性补助，在该类情形下，受托人就有必要关注该类财政资金纳入政府预算系统的合规性并与当地医院财政预算制度相关联进行考量。

对于保险资金通过这种PPP项目参与医院建设，一方面可依据原保监会下发的《关于保险资金投资政府和社会资本合作项目有关事项的通知》（保监发〔2017〕41号，下称“保监发41号文”）的相关规定进入，不过保监发41号文本身对保险资金进入时相关项目及融资主体的要求门槛过高，比如“属于国家级或省级重点项目、承担项目建设或运营管理责任的主要社会资本方为行业龙头企业、最近两年在境内市场公开发行过债券”，因此存在进入的限制。另外，保险资金也可直接通过保债计划的形式进入，在项目及相关主体自身符合保债计划监管规定时，保债计划即可以向PPP项目方提供融资。

​此外，与PPP项目融资模式相类似，部分公立医院基建类项目中，项目公司选择以地方的国有企业作为主体，该类主体负责医院的实际建设并进行对外融资，医院竣工完成后由建设主体出租给相关医院使用，并收取租金作为还款来源，租金无法覆盖时也可能会涉及地方财政的补贴。

这种模式相比PPP项目，没有从项目准备、项目识别、项目采购以及项目执行等方面践行整个流程的规范系统性运作，也不存在财政可承受能力以及物有所值能力的评估，往往也不如PPP项目的财政预算程序的规范化列入操作，更多依赖于当地政府特事特办的授权文件，在模式上虽然规避了医院的直接融资建设，但保债计划若有意向建设主体融资，也有必要考量主体取得建设依据的合规完备性以及还款来源的真实性、可靠性、稳定性，同时在涉及政府财政补贴时，也需要考虑该类财政资金纳入财政预算程序的合法完备。总体而言，受制于现有融资政策，医院建设性融资渠道有限，但医院基建短板已有体现，未来医院自身对外举债建设的政策空间有待放宽。