江苏银行转债募集说明书「哪里有可转债发行公告」

联席保荐机构（联席主承销商）

中银国际证券股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商

中信证券股份有限公司

东方花旗证券有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”或“发行人”或“公司”）和联席保荐机构（联席主承销商）中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、以及联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）（中银国际证券、华泰联合证券、中信证券、东方花旗以下统称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令［第３０号］）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发［２０１８］１１５号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发［２０１８］４２号）等相关规定组织实施本次公开发行Ａ股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“苏银转债”）。

本次发行的苏银转债向股权登记日（２０１９年３月１３日，Ｔ－１日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人原Ａ股股东优先配售，原Ａ股股东优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

１、本次发行网上申购时间为２０１９年３月１４日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。投资者在２０１９年３月１４日（Ｔ日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原无限售条件Ａ股股东在２０１９年３月１４日（Ｔ日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

原有限售条件Ａ股股东需在２０１９年３月１４日（Ｔ日）１１：３０前将《江苏银行股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件发送至联席主承销商指定的电子邮箱，并在２０１９年３月１４日（Ｔ日）１１：３０前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

参与本次网下发行的机构投资者需在２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１７：００前，将《江苏银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见附件二）等相关文件发送至联席主承销商指定的电子邮箱，以其他方式传送、送达，联席主承销商有权确认对应申购无效。机构投资者参与网下申购需在２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１７：００前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）５０万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

２、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，有权认定该投资者的申购无效。

投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含Ｔ＋３日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

３、２０１９年３月１５日（Ｔ＋１日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单，每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。２０１９年３月１５日（Ｔ＋１日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

４、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年３月１８日（Ｔ＋２日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的１手或１手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为１手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在２０１９年３月１８日（Ｔ＋２日）１７：００之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在２０１９年３月１８日（Ｔ＋２日）１７：００之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的苏银转债由联席主承销商包销。

５、当原Ａ股股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的７０％时，或当原Ａ股股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的７０％时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足２００亿元的部分由承销团余额包销。包销基数为２００亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的３０％，即原则上最大包销金额为６０亿元。当包销比例超过本次发行总额的３０％时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

６、投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

７、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

８、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为三个部分

１、向在股权登记日（２０１９年３月１３日，Ｔ－１日）收市后登记在册的原Ａ股股东实行优先配售。其中：

（１）原无限售条件Ａ股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为Ｔ日（９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００），配售简称为“苏银配债”，配售代码为“７０４９１９”；

（２）原有限售条件Ａ股股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席保荐机构（联席主承销商）中银国际证券处进行。具体要求如下：

①原有限售条件Ａ股股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日２０１９年３月１４日（Ｔ日）１１：３０前，将全套认购文件发送至联席主承销商指定邮箱６００９１９＠ｅｃｍ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ处。具体要求请参考“三、向原Ａ股股东优先配售（三）原有限售条件Ａ股股东的优先配售”。

②参与优先认购的原有限售条件Ａ股股东必须在２０１９年３月１４日（Ｔ日）１１：３０前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件Ａ股股东上交所证券账户号码”和“苏银转债优先”字样。如原有限售条件Ａ股股东上海证券账户号码为：Ｂ１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：Ｂ１２３４５６７８９苏银转债优先。缴款账户请参考“三、向原Ａ股股东优先配售（三）原有限售条件Ａ股股东的优先配售４、缴纳认购资金”部分银行账户信息。

③若未按照上述要求及时缴纳认购资金或未及时提交《网下优先认购表》等全套认购文件或《网下优先认购表》ＥＸＣＥＬ及签字盖章版内容不一致，发行人及联席主承销商有权认定其优先认购无效。若缴纳的认购资金不足，发行人及联席主承销商将以实际到账金额确认有效认购数量。

原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

２、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“苏银发债”，申购代码为“７３３９１９”。每个证券账户的最低申购数量为１手（１０张，１，０００元），超过１手必须是１手的整数倍。每个账户申购数量上限为１，０００手（１００万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与苏银转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与苏银转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

３、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

（１）参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为１，０００万元（１万手），超过１，０００万元（１万手）的必须是１，０００万元（１万手）的整数倍，申购的上限为３０亿元（３００万手）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》并准备相关申购资料，在２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１７：００前，发送至联席主承销商指定邮箱６００９１９＠ｅｃｍ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ处。具体要求请参考“五、网下向机构投资者配售”。

提醒投资者注意，投资者提交的《网下申购表》ＥＸＣＥＬ电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

（２）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）５０万元，未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１７：００前汇至联席主承销商指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“苏银转债网下”字样。如投资者上海证券账户号码为：Ｂ１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：Ｂ１２３４５６７８９苏银转债网下。

重要提示

１、江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可［２０１８］２１６７号文核准。本次发行的可转债简称为“苏银转债”，债券代码为“１１００５３”。

２、本次发行人民币２００亿元可转债，每张面值为人民币１００元，共计２０，０００万张，２，０００万手，按面值发行。

３、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（２０１９年３月１３日，Ｔ－１日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原Ａ股股东优先配售，原Ａ股股东优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为９０％：１０％。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原Ａ股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原Ａ股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率与网下配售比例趋于一致的原则确定网上、网下发行数量。

４、原Ａ股股东可优先配售的苏银转债数量为其在股权登记日（２０１９年３月１３日，Ｔ－１日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有江苏银行的Ａ股股份数量按每股配售１．７３２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１，０００元／手的比例转换为手数，每１手（１０张）为一个申购单位，即每股配售０．００１７３２手可转债。原Ａ股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原无限售条件Ａ股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“苏银配债”，配售代码为“７０４９１９”。原无限售条件Ａ股股东优先配售不足１手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件Ａ股股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席保荐机构（联席主承销商）中银国际证券处进行。

原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原Ａ股股东参与优先配售的部分，应当在Ｔ日申购时缴付足额资金。原Ａ股股东参与优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

５、发行人现有Ａ股普通股总股本１１，５４４，４５０，０００股，按本次可转债发行优先配售比例计算，原Ａ股股东可优先配售的可转债上限总额为１９，９９４，９８７手，约占本次发行的可转债总额的９９．９７％。其中无限售条件的Ａ股股份数量为６，００８，２２６，３９３股，可优先认购苏银转债上限约１０，４０６，２４８手；有限售条件的Ａ股股份数量为５，５３６，２２３，６０７股，可优先认购苏银转债上限约９，５８８，７３９手。

６、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原Ａ股股东优先配售后余额的申购，申购简称为“苏银发债”，申购代码为“７３３９１９”。每个账户最低申购数量为１手（１０张，１，０００元），每１手为一个申购单位，超过１手的必须是１手的整数倍，每个账户申购数量上限是１，０００手（１００万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为１，０００万元（１万手），超过１，０００万元（１万手）的必须是１，０００万元（１万手）的整数倍，申购的上限为３０亿元（３００万手）。

７、本次发行的苏银转债不设持有期限制，投资者获得配售的苏银转债上市首日即可交易。

８、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

９、投资者请务必注意公告中有关苏银转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

１０、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有苏银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１１、本公告仅对发行苏银转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行苏银转债的任何投资建议。投资者欲了解本次苏银转债的详细情况，敬请阅读《江苏银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在２０１９年３月１２日（Ｔ－２日）的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

１２、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

１３、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

１、发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（Ａ股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债转股产生的Ａ股股票将在上交所上市。

２、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币２００亿元，发行数量为２，０００万手（２０，０００万张）。

３、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币１００元，按面值平价发行。

４、可转债基本情况

（１）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起６年，即自２０１９年３月１４日至２０２５年３月１３日。

（２）票面利率：第一年０．２％、第二年０．８％、第三年１．５％、第四年２．３％、第五年３．５％、第六年４．０％。

（３）债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后５个交易日内，公司将按债券面值的１１１％（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（４）付息的期限和方式：

①计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率。

②付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行发行首日（２０１９年３月１４日，Ｔ日）。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司Ａ股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（５）初始转股价格：７．９０元／股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价＝前二十个交易日公司Ａ股股票交易总额／该二十个交易日公司Ａ股股票交易总量；前一个交易日公司Ａ股股票交易均价＝前一个交易日公司Ａ股股票交易总额／该日公司Ａ股股票交易总量。

（６）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（２０１９年３月２０日，Ｔ＋４日）满六个月后的第一个交易日（２０１９年９月２０日）起至可转债到期日（２０２５年３月１３日）止。

（７）信用评级：主体信用级别为ＡＡＡ级，本次可转债的信用级别为ＡＡＡ级。

（８）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司。

（９）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

５、发行时间

本次可转债发行的原Ａ股股东优先配售日和网上申购日为２０１９年３月１４日（Ｔ日），网下申购日为２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）。

６、发行对象

（１）向发行人原Ａ股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（２０１９年３月１３日，Ｔ－１日）收市后登记在册的发行人所有Ａ股普通股股东。

（２）网上发行：持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（３）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（４）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

７、发行方式

本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原Ａ股股东优先配售，原Ａ股股东优先配售后余额（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。向原Ａ股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为９０％：１０％。

如网上社会公众投资者申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原Ａ股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原Ａ股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率与网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

８、发行地点

（１）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（２）网下发行地点：在联席保荐机构（联席主承销商）中银国际证券处进行。

９、锁定期

本次发行的苏银转债不设持有期限制，投资者获得配售的苏银转债上市首日即可交易。

１０、承销方式

本次发行由联席主承销商组建承销团承销，由联席主承销商对认购金额不足２００亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为２００亿元，联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的３０％，即原则上最大包销金额为６０亿元。当包销比例超过本次发行总额的３０％时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

１１、上市安排

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

１２、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

Ｐ为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

１３、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

以上公式中：Ｐ０为初始转股价格，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。

当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

１４、转股价格向下修正条款

（１）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续３０个交易日中有１５个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１５、赎回条款

（１）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后５个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面面值的１１１％（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（２）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司Ａ股股票在任意连续３０个交易日中至少有１５个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），经相关监管部门批准（如需），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

ｉ：指本次发行的可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币３，０００万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

１６、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

１７、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司Ａ股股票享有与原Ａ股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有Ａ股股东均享受当期股利。

１８、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行配售原则

在本次发行申购结束后，发行人和联席主承销商将合并统计网上（包括原无限售条件Ａ股股东优先认购）和网下（包括原有限售条件Ａ股股东优先认购）的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本公告要求的有效申购（包括原Ａ股股东优先认购和网上网下投资者申购）将按照如下原则获得配售：

１、当有效申购总量小于或等于本次发行总量且大于等于本次发行总量的７０％时，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

２、当有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（１）原Ａ股股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售。

（２）原Ａ股股东优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售的部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为９０％：１０％；发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

３、当有效申购总量不足本次发行数量的７０％时，或者当有效申购总量缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的７０％时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。当有效申购总量不足本次发行数量的７０％且发行人和联席主承销商协商一致决定继续履行发行程序时，所有申购均按其有效申购量获得足额配售，投资者认购后的余额由承销团包销。

三、向原Ａ股股东优先配售

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（２０１９年３月１３日，Ｔ－１日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原Ａ股股东优先配售。

（一）优先配售数量

原Ａ股股东可优先配售的苏银转债数量为其在股权登记日（２０１９年３月１３日，Ｔ－１日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有江苏银行的Ａ股股份数量按每股配售１．７３２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１，０００元／手的比例转换为手数，每１手（１０张）为一个申购单位，即每股配售０．００１７３２手可转债。

发行人现有Ａ股普通股股本１１，５４４，４５０，０００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约１９，９９４，９８７手，约占本次发行的可转债总额２０，０００，０００手的９９．９７％。其中无限售条件的股份数量为６，００８，２２６，３９３股，可优先认购苏银转债约１０，４０６，２４８手；有限售条件的股份数量为５，５３６，２２３，６０７股，可优先认购苏银转债约９，５８８，７３９手。

（二）原无限售条件Ａ股股东的优先认购方法

１、原无限售条件Ａ股股东的优先认购方式

原无限售条件Ａ股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为２０１９年３月１４日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间，即９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“７０４９１９”，配售简称为“苏银配债”。

２、原无限售条件Ａ股股东的优先认购数量

认购１手“苏银配债”的价格为１，０００元，每个账户最小认购单位为１手（１，０００元），超过１手必须是１手的整数倍。

若原无限售条件Ａ股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配苏银转债。请投资者仔细查看证券账户内“苏银配债”的可配余额。

３、原无限售条件Ａ股股东的优先认购程序

（１）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“苏银配债”的可配余额。

（２）原无限售条件Ａ股股东参与网上优先配售的部分，应当在Ｔ日申购时缴付足额资金。

（３）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（４）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（５）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件Ａ股股东的优先配售

１、原有限售条件Ａ股股东的优先认购方式

原有限售条件Ａ股股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席保荐机构（联席主承销商）中银国际证券处进行。

（１）股权登记日：２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）。

（２）优先配售认购时间：２０１９年３月１４日（Ｔ日）１１：３０前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（３）优先配售缴款时间：２０１９年３月１４日（Ｔ日）１１：３０前。

２、原有限售条件Ａ股股东的可优先认购数量

原有限售条件Ａ股股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有江苏银行的股份数量按每股配售１．７３２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１，０００元／手的比例转换为手数，每１手（１０张）为一个申购单位，即每股配售０．００１７３２手可转债。

３、发送认购资料

原有限售条件Ａ股股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日２０１９年３月１４日（Ｔ日）１１：３０之前将以下资料发送至联席主承销商指定邮箱６００９１９＠ｅｃｍ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ处。邮件标题应为“有限售条件Ａ股股东全称＋优先认购苏银转债”。

（１）《网下优先认购表》ＥＸＣＥＬ文件；

（２）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件，《网下优先认购表》扫描件需与ＥＸＣＥＬ电子版内容完全一致，如有差异，联席主承销商有权以ＥＸＣＥＬ版文件信息为准；

（３）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

（４）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

（５）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件。

《网下优先认购表》见本公告附件一。机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需提供授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需提供授权委托书。《网下优先认购表》电子版文件可在联席保荐机构（联席主承销商）中银国际证券官方网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ）首页－通知公告下载。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件３０分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话０１０－６６５７８９９９进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

原有限售条件Ａ股股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件送达，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则发行人及联席主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件Ａ股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件Ａ股股东通过网下认购的方式进行优先认购。

４、缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件Ａ股股东必须在２０１９年３月１４日（Ｔ日）１１：３０之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件Ａ股股东上交所证券账户号码”和“苏银转债优先”字样。如原有限售条件Ａ股股东上海证券账户号码为：Ｂ１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：Ｂ１２３４５６７８９苏银转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及联席主承销商有权认定其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询。认购资金请划付至以下列明的收款银行账户：

■

原有限售条件Ａ股股东须确保认购资金于２０１９年３月１４日（Ｔ日）１１：３０前汇至上述指定账户。原有限售条件Ａ股股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；未按规定及时缴纳认购资金的视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件Ａ股股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于２０１９年３月２０日（Ｔ＋４日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

５、验资

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件Ａ股股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

６、律师见证

北京市金杜律师事务所将对本次原有限售条件Ａ股股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（四）原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

四、网上向社会公众投资者发行

（一）发行对象

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次可转债发行总额为人民币２００亿元，网上向社会公众投资者发行的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 ７、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转债发行价格为１００元／张。

（四）申购时间

２０１９年３月１４日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间内，即９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）申购方式

投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

（六）申购办法

１、申购代码为“７３３９１９”，申购简称为“苏银发债”。

２、申购价格为１００元／张。

３、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为１手（１０张，１，０００元），每１手为一个申购单位，超出１手必须是１手的整数倍，每个账户申购上限为１，０００手（１００万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，有权认定该投资者的申购无效。

４、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与苏银转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与苏银转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

５、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

６、投资者在Ｔ日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

（七）申购程序

１、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日２０１９年３月１４日（Ｔ日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

２、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（八）配售规则

投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与联席主承销商按照以下原则进行网上配售：

１、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购苏银转债；

２、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

（九）配号与抽签

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定配售数量。

１、申购配号确认

２０１９年３月１４日（Ｔ日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于Ｔ日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每１手（１０张，１，０００元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于Ｔ日向投资者发布配号结果。

２、公布中签率

发行人和联席主承销商将于２０１９年３月１５日（Ｔ＋１日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》中公布网上发行中签率。

３、摇号抽签

２０１９年３月１５日（Ｔ＋１日）在公证部门公证下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。

４、确认认购数量

发行人和联席主承销商于２０１９年３月１８日（Ｔ＋２日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购苏银转债的数量。每一中签号码认购１手（１０张，１，０００元）可转债。

（十）中签投资者缴款

２０１９年３月１８日（Ｔ＋２日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

（十一）放弃认购可转债的处理方式

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为１手。投资者放弃认购的可转债由联席主承销商包销。

投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见发行人和联席主承销商于２０１９年３月２０日（Ｔ＋４日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

五、网下向机构投资者配售

（一）发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有苏银转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次苏银转债发行总额为人民币２００亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 ７、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转债的发行价格为１００元／张。

（四）申购时间

２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１７：００之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）配售原则

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配苏银转债的数量，确定的方法为：

１、当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配苏银转债。

２、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例＝最终确定的网下发行数量／网下有效申购总量，精确到小数点后１２位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按１，０００元１０张取整），对于计算出不足１０张的部分（尾数保留３位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

（六）申购办法

１、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购。每个产品或自有资金网下申购的下限为１，０００万元（１万手），超过１，０００万元（１万手）的必须是１，０００万元（１万手）的整数倍，申购的上限为３０亿元（３００万手）。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有苏银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

２、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》（具体格式见附件二），并准备相关资料。

３、每一参与网下申购的机构投资者必须在２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１７：００前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）５０万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。

４、本次网下发行的苏银转债不设定持有期限制，投资者获得配售的苏银转债将于上市首日开始交易。

凡申购苏银转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。

２、提交网下申购资料

拟参与本次发行的机构投资者应在２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１７：００前将《网下申购表》ＥＸＣＥＬ电子版等以下资料发送至联席主承销商指定邮箱６００９１９＠ｅｃｍ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ，投资者发送邮件时，邮件大小应不超过５０ＭＢ，邮件标题应为“投资者全称＋网下申购苏银转债”。

（１）《网下申购表》ＥＸＣＥＬ文件；

（２）签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描件，《网下申购表》扫描件需与ＥＸＣＥＬ电子版内容完全一致，如有差异，联席主承销商有权以ＥＸＣＥＬ版文件信息为准；

（３）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。由法定代表人签章的，无需提供；

（４）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

（５）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件。

《网下申购表》见本公告附件二，电子版文件可在联席保荐机构（联席主承销商）中银国际证券官方网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ）首页－通知公告下载。

网下投资者填写的《网下申购表》一旦通过电子邮件送达，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则发行人及联席主承销商有权确定其中某份为有效，其余视为无效。

请投资者务必保证《网下申购表》的ＥＸＣＥＬ电子版文件与盖章版扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

３、缴纳申购保证金

参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１７：００前按时足额划至联席主承销商指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）５０万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“苏银转债网下”字样。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户号码为：Ｂ１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：Ｂ１２３４５６７８９苏银转债网下。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认定其申购无效。

申购保证金到账情况可向收款银行查询，申购保证金请划付至以下列明的收款银行账户：

■

申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

（１）２０１９年３月１５日（Ｔ＋１日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

（２）若申购保证金大于认购款，则多余部分在２０１９年３月２０日（Ｔ＋４日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在２０１９年３月２０日（Ｔ＋４日）通知收款银行按原收款路径退回。

（３）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在２０１９年３月１８日（Ｔ＋２日）１７：００之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“苏银转债网下”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：Ｂ１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：Ｂ１２３４５６７８９苏银转债网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在２０１９年３月１８日（Ｔ＋２日）１７：００之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的苏银转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在２０１９年３月２０日（Ｔ＋４日）刊登的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

（４）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（５）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０１９年３月１９日（Ｔ＋３日）对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（６）北京市金杜律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，联席主承销商有权确认对应申购无效。

（八）结算登记

１、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

２、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销保荐费用后划入发行人指定的银行账户。

（九）网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

六、中止发行安排

当原Ａ股股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的７０％时，或当原Ａ股股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的７０％时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

七、包销安排

原Ａ股股东优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足２００亿元的部分由承销团余额包销，包销基数为２００亿元。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的３０％，即原则上最大包销金额为６０亿元。当包销比例超过本次发行总额的３０％时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

八、发行费用

本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

九、路演安排

为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况，发行人拟于２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１０：００－１２：００就本次可转债发行在中国证券网（网址ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ／）举行网上路演。请广大投资者留意。

十、风险揭示

发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江苏银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》。

十一、发行人、联席主承销商联系方式

１、发行人：江苏银行股份有限公司

地址：江苏南京市中华路２６号

电话：０２５－５２８９０９１９

联系人：董事会办公室

２、联席保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券股份有限公司

地址：北京市西城区西单北大街１１０号７层

电话：０１０－６６５７８９９９

联系人：股权资本市场部

３、联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同２２号丰铭国际大厦Ａ座６层

电话：０１０－５６８３９４５３

联系人：股票资本市场部

４、联席主承销商：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

联系电话：０１０－６０８３３６４０

联系人：股票资本市场部

５、联席主承销商：东方花旗证券有限公司

地址：上海市中山南路３１８号２号楼２４层

电话：０２１－２３１５３８２４

联系人：股权资本市场部

发行人：江苏银行股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：东方花旗证券有限公司

２０１９年３月１２日

附件一：江苏银行股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

附件二：江苏银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表

网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

１、本表可从中银国际证券官方网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ）首页－通知公告处下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后，另行打印签署盖章后再扫描发送。

２、原有限售条件Ａ股股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日２０１９年３月１４日（Ｔ日）１１：３０ 之前，将以下资料发送至联席主承销商指定邮箱６００９１９＠ｅｃｍ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ处，邮件标题应为“有限售条件Ａ股股东全称＋优先认购苏银转债”：（１）《网下优先认购表》ＥＸＣＥＬ文件；（２）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件，《网下优先认购表》扫描件需与ＥＸＣＥＬ电子版内容完全一致；（３）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（４）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（５）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件。

３、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

４、原有限售条件Ａ股股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件送达，即具有法律约束力，不得撤回。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则发行人及联席主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

５、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有苏银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

６、参与优先配售的原有限售条件Ａ股股东须按其认购数量足额缴纳认购资金。若缴纳的认购资金不足，发行人及联席主承销商将以实际到账金额确认有效认购数量。申请人须于２０１９年３月１４日（Ｔ 日）１１：３０ 之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日 １１：３０前到达指定的银行账户。

网下申购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

２、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

３、本表一经填写并加盖公章，发送至联席保荐机构（联席主承销商）中银国际证券处后，即构成参与申购的机构投资者发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

４、参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为１，０００万元（１万手），超过１，０００万元（１万手）的必须是１，０００万元（１万手）的整数倍，申购的上限为３０亿元（３００万手）。

５、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有苏银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

６、参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）５０万元，未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１７：００前汇至联席主承销商指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“苏银转债网下”字样。如投资者上海证券账户号码为：Ｂ１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：Ｂ１２３４５６７８９苏银转债网下。

７、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

８、投资者填写的银行账户信息必须与实际汇款银行账户信息一致。

９、参与本次网下发行的机构投资者应在２０１９年３月１３日（Ｔ－１日）１７：００前，将《网下申购表》ＥＸＣＥＬ电子版等以下资料发送至联席主承销商指定邮箱６００９１９＠ｅｃｍ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ处（请仅以一封邮件发送），投资者发送邮件时，邮件大小应不超过５０ＭＢ，邮件标题应为“投资者全称＋网下申购苏银转债”：（１）《网下申购表》ＥＸＣＥＬ文件；（２）签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描件，《网下申购表》扫描件需与ＥＸＣＥＬ电子版内容完全一致；（３）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。由法定代表人签章的，无需提供；（４）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；（５）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件。邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。

请投资者务必保证《网下申购表》的 ＥＸＣＥＬ 电子版文件与盖章版扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。