大股东减持披露要求「董监高股票减持规定」

作者：李利威 摘于《一本书看透股权架构》（机械工业出版社，2019.4）第一章p17-p21。

要控制公司，拥有更高的持股比例肯定是最简单粗暴且最有效的办法。到底股东拥有的持股比例达到多少可以牢牢地控制公司呢？这首先需要我们了解不同持股比例所代表的含义。为了便于按图索骥，我们将公司分成4类：有限公司、非公众股份公司、新三板公司和上市公司。本篇文章我们来分析市场上最受到关注的上市公司，由于篇幅较长，上市公司部分我们通过两期内容分享，本期是下期。（上期回顾：《控制上市公司，持股比例不得少于这个数……》）

一、激励总量控制线（10%）

1、股权激励总量控制线

除科创板公司外，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

2.股份回购的最高线

当公司因3种情形（包括：①将股份用于员工持股计划或者股权激励；②将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；③上市公司为维护公司价值及股东权益所必须）回购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

3.子公司关联方认定线

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人或其他组织，如果根据实质重于形式原则认定与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜，将被认定为上市公司的关联方。

4.股本超4亿元首发公众比例线

股份有限公司申请股票上市，如果公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

5.特别表决权股东限制线

科创板上市公司如果实行AB股制度，特别表决权股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

6.科创板非公众股界定线

科创板较之主板、中小板、创业板有着更为严格的退市制度。当股权分布不具备上市条件，则公司需要退市。具体而言，如果社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%（公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。），属于股权分布不具备上市条件。上述社会公众股东不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

二、重要股东判断线（5%）

无论是拟上市公司还是上市公司，5%的持股份额都是一个很重要的比例，持股比达到5%以上的股东我们称之为“重要股东”。之所以“重要”，有以下几个原因。

1.关联方认定线

根据上海证券交易所和深圳证券交易所的法规，均将持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人认定为上市公司的关联法人；将直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人认定为上市公司的关联自然人。

2.内幕知情人认定线

持有公司5%以上股份的股东为证券交易内幕信息的知情人。《中华人民共和国刑法》规定，如果该内幕信息知情人在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金；情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处违法所得1倍以上5倍以下罚金。

3.股东披露线

在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》中，上市公司控股股东和持股5%以上的股东并称为大股东。上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。另外，如果上市公司员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。

4.非科创板激励控制线

除科创板外的上市公司（主板、中小板、创业板）进行股权激励时，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

5.科创板激励对象持股线

与主板、中小板、创业板不同，科创板上市公司允许单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员成为激励对象。

6.科创板契约型股东穿透线

持有科创板上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

7.举牌红线

为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。业内称之为“举牌”。

8.短线交易认定线

持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，该种行为被称为“短线交易”。因短线交易所取得的收益归上市公司所有。

9.外资备案线

外商投资的上市公司可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。

10.科创板质押披露线

科创板上市公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知上市公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

11.激励表决时不单独披露

上市公司股东大会对股权激励计划内容进行表决，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

三、股东减持限制线（2%）

根据《关于发布〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉的通知》（上证发〔2017〕24号）的规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，科创板上市公司，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

四、独立董事提议线（1%）

1.独立董事提议线

单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

2.单个对象股权激励上限

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

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