股权转让债务如何处理「债转股的税务处理」

承债式股权转让是指转让⽅和受让⽅约定对某⼀时间节点之前的全部或部分债权、债务由原股东承担，该时间节点之后的债权、债务由新股东承担的股权转让⽅式。收购方要求转让方承担转让基准日之前公司隐含的负债，以规避原股东隐藏债务继而由新股东间接承担公司资产减值风险的一种交易行为。自然人股东或法人股东以“承债式”股权转让方式如何计算所得？以及如何会计处理？

一、个人所得税的计算

根据《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2007〕244号)规定，原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。

根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

个人所得税应纳税所得额的确定有两种方式：

一是个人所得税应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额 原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。该种计算方式适用于一人公司或各个股东按出资比例并按出资比例承担债权债务的情况。

二是个人所得税应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入 原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。该计算方式适用不按出资比例分配，并各股东各自承担债权债务的情况。

注意：上述两种不同计算方式，对原股东承担的债务均不包括应付未付股东的利润。对应付未付的利润应当单独按照“利息、股息、红利”计算缴纳个人所得税。

二、企业所得税的计算

法人股东股权转让所得应当并入应纳税所得额。承债式股权转让企业所得税是对于原股东取得转让收⼊后，根据持股⽐例先清收债权、归还后，再对每个股东进⾏分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=(原股东股权转让总收⼊-原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股⽐例。

举例：A公司出资800万，持有B公司80%股权，张三出资200万，持有B公司20%股权。2022年5月，A公司将50%股权以2000万元转让给C公司，根据股权转让协议，原股东同意对股权转让之前的债权、债务由原股东承担，其中可以收回的债权500万元，债务2100万元。则100%股权转让折合收入为4000万元，计算A公司的股权转让所得=（4000 500-2100-1000）*50%=700万元。

注意：根据国税函【2010】79号文规定，企业在计算股权转让所得，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

三、会计处理

以上述为例，对于被投资企业B公司来说，无实质的业务变化，变化的只是B公司的股东由A公司和张三变作了A公司、C公司和张三，其账面的债权和债务由原股东承担，相应要销账，其差额部分计入资本公积。

1、被投资企业B公司的会计处理：根据转让协议内容、相关股东收据、工商变更手续：

借：其他应付款2100(原债务)

贷：其他应收款500(原债权)

贷：资本公积1600

借：实收资本-A公司500

贷：实收资本-C公司500

2、C公司的会计处理：C公司的股权收购价2000万元，根据转让协议、相关股东收据:

借：长期股权投资-A公司2000

贷：银行存款2000